建发入主在即 红星美凯龙海外债潜在违约排雷

观点网 历时已5个月，建发股份62.86亿元入主红星美凯龙并购事项正持续推进，但对上市公司而言，实控人变更牵连甚多，并不是一句“城头变幻大王旗”那么简单。

6月12日晚间，红星美凯龙家居集团股份有限公司披露关于2025年到期2.497亿美元5.20%信用增强债券同意征求。

过往信息显示，红星美凯龙于去年8月26日发行该笔美元债，且具备上海银行股份有限公司北京分行以受托人为受益人出具的不可撤销担保信用证，到期时间为2025年8月26日。

从时间及信用情况看，红星美凯龙的美元债貌似没有违约问题，之所以进行同意征求，该公司解释称，主要目的是就信托契约若干修订，包括“控制人”“控制权变更定义”等，以及在拟进行交易已构成控制权变更情况下，债券下的若干豁免征求债券持有人同意。

由此，以便拟进行交易在完成后不会构成条件所界定的控制权变更，或在拟进行交易已构成控制权变更情况下，赎回债券责任及与债券下该等不履行有关任何违约或潜在违约（如有）均获豁免。

也就是说，红星美凯龙是次同意征求并不涉及展期，只是为了避免债券因控制人变更为建发股份后出现违约。

实际上，在具体发债情形中，有时作为借款人直接承担债务的是集团子公司或融资平台等，所以公司股权结构和实控人对发债主体信用资质和融资能力往往有重大影响。

中国银行间市场交易商协会发布的《投资人保护条款范例》（2019版）显示，投资者保护条款主要分为交叉保护（也称交叉违约）、事先约束和控制权变更三大类。

其中，控制权变更情形项下提到，如果触发情形发生，应立即启动保护机制，发行人应在控制权变更信息披露事项发生之日起2个工作日内，及时披露控制权变更事项起因、目前的状态和可能产生的影响，并持续披露控制权变更有关事项。

同时，应在事项发生之日起2个工作日内，及时披露投资者回售公告，包括回售登记方式、期限、价格、行权日等事项，主承销商应协助发行人进行债券回售登记，投资者可选择继续持有或回售债券。

与之对应，离岸债券通常也有类似条款，如港元贷款融资协议通常与企业约定，公司控股股东若失去控制地位，即构成违约事件，贷款人将可宣布融资项下所有债项将立即到期应付。

此外，多年前雅居乐亦曾发生过为避免董事会主席离任，使得涉7亿美元5份信贷协议违约，而对信贷条款进行修订的事件。

当前，红星美凯龙仅余上述1笔美元债，若同意征求完成，即可避免境外债违约情况。

境内债方面，红星美凯龙日前公告，2019年公开发行公司债券（第一期）（品种二）（“19红美02”）于6月12日本息兑付及摘牌。据不完全统计，红星美凯龙仍有“20红美03”公司债将于10月30日到期，剩余债券规模0.30亿元。

观点新媒体查询“20红美03”募集说明书发现，该笔债券于违约情形条款中涉及：根据发行人在募集说明书中披露和发行人律师认定，发行人实际控制人为车建兴。在本期债券存续期间内，发行人实际控制人发生变更以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响。

可以看出，相对2025年到期美元债而言，“20红美03”债券对于实控人变更要求并不严格，且建发股份作为国企，入主红星美凯龙显然有利于后者偿债能力提高。

本月初，厦门建发股份有限公司正式公布重大资产购买报告书（草案），交易对方为红星美凯龙控股集团有限公司，交易价款62.86亿元。

建发股份及控股子公司联发集团拟向红星控股支付现金购买其持有的美凯龙29.95%的股份（对应13.04亿股A股股份）。本次交易完成后，建发股份持有美凯龙10.43亿股股份，占美凯龙总股本23.95%，联发集团持有美凯龙2.61亿股股份，占美凯龙总股本6.00%，美凯龙将成为建发股份控股子公司。

除了防止债券违约情况，作为收购方的建发股份还需要面对监管问询，该公司于6月7日接获上交所问询函。

上交所请建发股份结合交易完成后双方持股比例较为接近、董事会席位安排、管理层任免、日常生产经营决策等，进一步说明认定美凯龙控股股东变更为建发股份的依据及合理性。

上交所还指出，建发股份需分项目说明2022年末标的公司投资性房地产用于抵押担保的情况，包括但不限于具体受限原因、涉及到借款金额及期末余额、借款期限、借款主体及其与标的公司是否存在关联关系、资金用途及流向等，说明相关资产受限对标的公司日常经营和融资能力的影响。

另外，问询函亦提到红星美凯龙投资性房地产、非流动资产计提减值准备、非流动资产计提减值、子公司存在大额未决诉讼等方面内容。