永辉超市股份有限公司
31、凯里九方天街店
子公司贵州永辉超市有限公司凯里九方天街店,位于凯里市北京西路南、韶山南路西东方广场负一层,租赁面积7,372.60平方米。
以上门店因亏损、合同到期或土地拆迁等原因，经评估，拟对以上门店提前终止营业并注销。
财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往周边其他门店使用，部分员工调往周边门店。上述门店终止营业的主要损失是装修费用、不可搬迁的固定资产、合同违约赔偿及员工赔偿，将根据企业会计准则及公司会计制度的相关规定一次性计入当期损益。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
十、关于继续授权公司购买理财产品的议案
公司主营的零售业务在资金使用上具有明显的季节性特点，为充分利用公司及控股子公司暂时闲置的自有资金，进一步提高资金使用效益，拟利用自有资金购买金融机构提供的对公理财等金融产品，在本金相对安全的情况下，适时适当认购银行结构性存款、国债逆回购、理财产品、货币型基金、债券型基金、股票持仓不超过20%混合型基金等金融产品总余额不超过人民币叁拾亿元，其中认购理财产品、货币型基金、债券型基金、股票持仓不超过20%混合型基金等这类产品的余额不超过人民币壹拾伍亿元。各产品在授权的额度限额内滚动使用，授权公司财务总监具体组织实施相关安排。
（一）拟购买金融机构理财产品的概述
目前部分大型金融机构都有提供对公理财产品，购买这类理财产品对公司而言是一种资金管理的合理安排，与银行定期存款在风险、收益、流动性等方面存在一定的相似之处，因此风险相对可控。经过对比市场实际情况，认为购买这类理财产品风险相对可控，收益高于存款类产品。能有效提高公司资金使用收益，具体如下：
1、发行方：具有资质的商业银行、证券交易所、国有证券公司等金融机构；
2、期限：单笔不超过12个月，其中以6个月以内短期限的产品为主，包括一天、七天等短期产品；
3、额度限制：认购银行结构性存款、国债逆回购、理财产品、货币型基金、债券型基金、股票持仓不超过20%混合型基金等金融产品总余额不超过人民币叁拾亿元，其中认购理财产品、货币型基金、债券型基金、股票持仓不超过20%混合型基金等这类产品的余额不超过人民币壹拾伍亿元。各类产品在授权的额度范围内滚动使用。认购固定期限的单支理财产品金额不超过人民币伍亿元，认购非订制的单支理财产品金额不超过该产品募集总额的50%；
4、产品类别：银行结构性存款、本金安全型理财产品、国债逆回购、货币型基金、债券型基金、股票仓位不超过20%混合型基金等金融产品；
5、授权期限：自审议通过之日起至2024年度董事会召开之日止。
（二）资金来源
拟购买上述金融产品的资金来源均为公司及控股子公司自有资金。
（三）对公司的影响
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司及控股子公司以自有的暂时闲置资金适度购买低风险的理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。购买仅限于上述金融产品，风险相对可控，通过进行适度的低风险的现金投资组合，能够获得适当的投资收益，从而进一步提升公司资产盈利水平。
（四）投资风险及风险控制措施
1、投资风险
(1)尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
(2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，因此投资的实际收益可能低于预期。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
(1)董事会授权公司财务总监行使该项投资决策权并负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
(2)公司审计部门负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
十一、关于计提资产减值的议案
根据中国企业会计准则及公司内部控制要求，公司对截至2023年12月31日的各项资产进行了减值迹象的识别和测试，并根据结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-018）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
十二、关于续聘2024年度会计师事务所的议案
拟续聘独立审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子孙公司2024年度审计及其他常规审计的外部审计机构。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-016）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
十三、关于《永辉超市股份有限公司2023年度内部控制审计报告》的议案
按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制审计指引》的相关要求，独立审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了《永辉超市股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
十四、关于《永辉超市股份有限公司2023年度内部控制评价报告》的议案
根据有关规定和要求，公司董事会组织公司有关部门及各控股子公司从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等方面对公司截至2023年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了系统性分析与检查，并出具了《永辉超市股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
十五、关于《公司董事、监事2023年度薪酬执行情况及2024年薪酬预案》的议案
经人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定并报董事会薪酬与考核委员会核定，公司董事、监事2023年度薪酬执行情况及2024年薪酬预案如下：
（一）公司董事、监事2023年度薪酬执行情况
■
说明：1.董事长张轩松先生实际发放的报酬金额高于第五届董事会第六次会议通过的公司董事、监事2023年度薪酬预案所定600,000元，该差异系绩效考核差异。
2.董事兼首席执行官李松峰先生、监事罗金燕女士、职工监事张建珍女士、吴丽杰先生实际发放的报酬金额低于第五届董事会第六次会议通过的公司董事、监事2023年度薪酬预案金额，该差异均系业绩绩效考核所致。
（二）公司董事、监事2024年薪酬预案
■
董事张轩松先生、张轩宁先生、李松峰先生、孙宝文先生、李绪红女士、刘琨先生需回避此项议案中涉及董事薪酬的表决。
（以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票）
十六、关于《公司高级管理人员2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬预案》的议案
经人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定并报董事会薪酬委员会核定，公司高级管理人员2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬预案如下：
（一）公司高级管理人员2023年度薪酬执行情况
■
说明：1、吴光旺先生、彭华生先生、罗雯霞女士、林建华先生、黄林先生、黄明月女士实际发放的报酬金额低于第五届董事会第六次会议通过的公司高级管理人员2023年薪酬预案金额，其中吴光旺先生、彭华生先生、罗雯霞女士、林建华先生、黄林先生、黄明月女士的差异系2023年度业绩绩效考核所致。
2、曾凤荣先生实际发放的报酬金额高于第五届董事会第六次会议通过的公司高级管理人员2023年薪酬预案金额，该差异系发放高管个税差异所致。
（二）公司高级管理人员2024年薪酬预案
■
以李松峰先生为首的核心经营团队2024年另将参与公司合伙人计划，薪酬水平将随该计划考核调整。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
十七、关于《董事会审计委员会2023年年度履职工作报告》的议案
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》和公司《审计委员会工作细则》的有关规定，独立董事兼审计委员会主任刘琨先生代表公司董事会审计委员会就2023年度履职工作情况向董事会作了报告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
十八、关于《永辉超市股份有限公司2023年度社会责任报告》的议案
公司根据2023年实际情况编制了《公司2023年度社会责任报告》，从责任管理、市场绩效、社会绩效等几个方面阐述了公司履行社会责任的理念和方式，总结了2023年度公司经营活动在经济、环境、社会等领域取得的成绩和进步。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
十九、关于购买董监高责任险的议案
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2024-017）。
本议案全体董事回避表决，将直接提交2023年年度股东大会审议。
（以上议案同意票/票、反对票/票、弃权票/票）
二十、关于批准报出《永辉超市股份有限公司2023年年度报告》及其摘要的议案
根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司2023年年度报告》，报告从股本变动及股东情况，公司治理结构，股东大会、董事会工作情况及监事会关注事项，公司重大事项，2023年度财务报表及附注（经审计）等各方面如实反映了公司2023年度整体经营运行情况。其中安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2023年财务报表及附注，认为该报表及附注符合《企业会计准则》的规定，在所有重大方面公允地反映了本公司2023年度财务状况、经营情况和现金流量，并按照有关上市规则的要求作了恰当披露，因此出具了无保留意见的审计报告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
二十一、关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案
提议于二〇二四年五月二十日下午一点半在福州市鼓楼区湖头街120号光荣路5号院3楼会议室召开二〇二三年年度股东大会。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
二十二、关于批准报出《永辉超市股份有限公司2024年第一季度报告》的议案
根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司2024年第一季度报告》（未经审计），报告从重大事项及2024年第一季度财务报表等方面如实反映了公司2024年度第一季度的经营运行情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
二十三、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际发展和经营状况，公司拟对《永辉超市股份有限公司董事会审计委员会工作细则》进行修订。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
二十四、关于修改《公司章程》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际发展和经营状况，公司拟对《公司章程》进行修订。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司关于修改公司章程的公告》（公告编号：2024-020）。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
二十五、关于公司未来三年（2024年一2026 年）股东回报规划的议案
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分配政策尤其是现金分红政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，公司特制定《2024一2026年股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司关于公司未来三年（2024年一2026年）股东分红回报规划的公告》（公告编号：2024-021）。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
二十六、关于免去公司高级管理人员的议案
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司关于免去公司高级管理人员的公告》（公告编号：2024-019）。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
二十七、关于《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》及《审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》的议案
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》和《永辉超市股份有限公司董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
二十八、关于出售资产的议案
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司关于出售资产的议案的公告》（公告编号：2024-023）
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
二十九、关于购买合资公司45%股权的关联交易议案
公司拟收购中百控股集团股份有限公司持有的湖北永辉中百超市有限公司45%的股权。
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
包括本次关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易（日常关联交易除外）均未超过公司最近一期经审计净资产的5%。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
会议听取了《2023年度独立董事述职报告》《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》
其中议案一、三、四、五、七、十、十二、十五、十九、二十、二十四、二十五尚需提请股东大会审议。
特此公告
永辉超市股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十七日
证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：2024-013
永辉超市股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第十次会议于2024年4月25日在公司左海总部三楼会议室召开，会议应出席监事四名，实际到会监事四名。董事会秘书黄晓枫女士列席会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体监事审议和表决，会议审议并通过如下决议：
一、关于《永辉超市股份有限公司2023年度监事会工作报告》的议案
该报告回顾并总结了公司监事会2023年度的工作情况，认为2023年度公司监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》《监事会工作指引》等法律法规和公司制度的要求，本着对全体股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的各项职权和义务，积极有效地开展工作；全体监事勤勉尽责、忠于职守，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，在完善公司治理、促进公司规范运作、维护公司及股东合法权益等方面发挥着积极的作用。监事会同意就该工作报告向股东大会汇报。
（以上议案同意票4票、反对票0票、弃权票0票）
二、关于公司2023年度财务决算和2024年度财务预算的议案
2023年国民经济增长形势较为疲软，居民消费意愿与消费能力持续下降。在整体宏观经济下滑的情况下，实体零售行业经营遭受了前所未有的挑战。与此同时，实体零售行业内也在不断变革，行业逐渐出现多极分化的趋势，高端仓储会员店、生鲜社区店、折扣商店与线上玩家在不断抢占市场。在此背景下，永辉超市作为传统商超行业的龙头企业也在不断探索新模式，通过永辉食堂、仓储旗舰店以及门店内增设正品折扣区等形式进行自我变革。
报告期公司实现营业收入786.42亿元，较上年同期下降12.71%，归母净亏损13.29亿元，较上年同期减亏51.90%。截止2023年12月31日归母净资产为59.39亿元。
2024年，面对消费降级、渠道分流等依然激烈的外部竞争环境，公司将围绕“降本增效，优化经营质量”战略定位，推动组织激活与组织效率的提升，推进数字化转型，夯实零售基本功。以数字化、智能化全面驱动组织流程变革和业务创新，全面推进门店升级与创新发展，围绕“商品、场景、服务”升级的核心逻辑，通过科技赋能提高商品竞争力和供应链效率，在门店精细化管理纵深上持续探索。同时，不断提升线上业务运营能力与运营效率，在夯实原有渠道基础上积极探索新渠道，加强和第三方平台渠道合作，聚焦规模增长。
根据业务规划，考虑到市场环境的不确定性和潜在风险，公司财务部门将在做好日常的经营预算及资金预测的基础上，设立风险预算，用于应对可能出现的市场波动、竞争压力以及其他不可预见因素。风险预算将根据实际情况进行动态调整，确保公司财务稳健，提供明确的指导和规划，通过合理安排收入和支出预算，优化资源配置，降低风险，努力实现财务目标。同时，财务部门将根据市场变化和公司实际情况，适时调整财务策略，确保财务规划与公司整体战略保持一致，为公司的持续健康发展奠定坚实基础。
（以上议案同意票4票、反对票0票、弃权票0票）
三、关于公司2023年度利润分配的议案
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023年度公司合并范围内归属上市公司股东的净亏损为1,329,052,123.15元，母公司净利润为195,653,894.22元。依据《公司法》和《公司章程》有关规定，拟按以下方案对母公司的利润进行分配：
提取10%法定盈余公积金19,565,389.42元；
提取法定盈余公积金后剩余利润176,088,504.80元，加年初未分配利润2,666,073,317.71元，2023年度可供股东分配的利润为2,842,161,822.51元；
鉴于公司净利润连续3年为负，综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营及健康发展，更好维护全体股东的长远利益，2023年度，公司拟不分配现金股利，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的分配。
（以上议案同意票4票、反对票0票、弃权票0票）
四、关于公司2023年度关联交易执行情况及2024年关联交易计划的议案
根据经营需要，公司于2023年度发生关联交易合计交易金额530,134.40万元。公司预计2024年度拟发生关联交易合计交易金额754,900万元。上述关联交易计划遵循市场原则，将以市场交易的公允价格进行交易，并将根据有关法律法规及公司规章履行有关程序。
（以上议案同意票4票、反对票0票、弃权票0票）
五、关于公司2023年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案
公司聘任独立审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行2023年年度审计。上述审计机构在审计了公司2023年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2023年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注的基础上，按照《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，对后附的《永辉超市股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》进行了专项审核并发表了专项说明报告。
（以上议案同意票4票、反对票0票、弃权票0票）
六、关于继续授权公司购买理财产品的议案
公司主营的零售业务在资金使用上具有明显的季节性特点，为充分利用公司及控股子公司暂时闲置的自有资金，进一步提高资金使用效益，拟利用自有资金购买金融机构提供的对公理财等金融产品，在本金相对安全的情况下，适时适当认购银行结构性存款、国债逆回购、理财产品、货币型基金、债券型基金、股票持仓不超过20%混合型基金等金融产品总余额不超过人民币叁拾亿元，其中认购理财产品、货币型基金、债券型基金、股票持仓不超过20%混合型基金等这类产品的余额不超过人民币壹拾伍亿元。各产品在授权的额度限额内滚动使用，授权公司财务总监具体组织实施相关安排。
（以上议案同意票4票、反对票0票、弃权票0票）
七、关于《永辉超市股份有限公司2023年度内部控制审计报告》的议案
按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制审计指引》的相关要求，独立审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了《永辉超市股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。
（以上议案同意票4票、反对票0票、弃权票0票）
八、关于《永辉超市股份有限公司2023年度内部控制评价报告》的议案
根据有关规定和要求，公司董事会组织公司有关部门及各控股子公司从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等方面对公司截至2023年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了系统性分析，并出具了《永辉超市股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（以上议案同意票4票、反对票0票、弃权票0票）
九、关于《公司董事、监事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬预案》的议案
公司董事、监事2023年度薪酬总额为7,953,670.59元（税前）（具体详见公司2023年年度报告）；公司人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定了公司董事、监事2024年薪酬预案并报董事会薪酬委员会核定，董事、监事2024年度计划薪酬为7873,000元（税前），其中：监事2024年度计划薪酬为2,728,000元（税前）。
监事罗金燕女士、吴丽杰先生、张建珍女士需回避此项议案中涉及监事薪酬的表决。
本议案将直接提交2023年年度股东大会审议。
（以上议案同意票\票、反对票\票、弃权票\票）
十、关于购买董监高责任险的议案
公司为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险，有利于进一步完善公司风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的合法权益，促进相关责任人员充分行使权力、更好地履行有关职责，符合《上市公司治理准则》等相关规定，不存在损害股东利益，特别是中小投资者利益的情形。
本议案全体监事回避表决，将直接提交2023年年度股东大会审议。
（以上议案同意票\票、反对票\票、弃权票\票）
十一、关于批准报出《永辉超市股份有限公司2023年年度报告》及其摘要的议案
根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司2023年年度报告》，报告从股本变动及股东情况，公司治理结构，股东大会、董事会工作情况及监事会关注事项、公司重大事项、2023年度财务报表及附注（经审计）等各方面如实反映了公司2023年度整体经营运行情况。其中安永华明会计师事务所审计了公司2023年财务报表及附注，认为该报表及附注符合《企业会计准则》的规定，在所有重大方面公允地反映了本公司2023年度财务状况、经营情况和现金流量，并按照有关上市规则的要求进行披露，因此出具了无保留意见的审计报告。
（以上议案同意票4票、反对票0票、弃权票0票）
十二、关于批准报出《永辉超市股份有限公司2024年第一季度报告》的议案
根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司2024年第一季度报告》（未经审计），报告从重大事项及2024年第一季度财务报表等方面如实反映了公司2024年度第一季度的经营运行情况。
（以上议案同意票4票、反对票0票、弃权票0票）
十三、关于公司未来三年（2024年一2026年）股东回报规划的议案
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分配政策尤其是现金分红政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，公司制定《2024年一2026年股东分红回报规划》。
（以上议案同意票4票、反对票0票、弃权票0票）
十四、关于出售资产的议案
上海派慧科技有限公司拟向永辉超市股份有限公司现金购买公司持有的永辉云金科技有限公司65%的股权，转让总价为336,086,452.52元（预估数，以目标公司截至2024年4月30日经审计合并财务报表显示的净资产的等额资金金额×65%为准）。本次交易完成后，公司仍持有永辉云金科技有限公司35%的股权。
（以上议案同意票4票、反对票0票、弃权票0票）
十五、关于购买合资公司45%股权的关联交易议案
公司拟收购中百控股集团股份有限公司持有的湖北永辉中百超市有限公司45%的股权。本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
包括本次关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易（日常关联交易除外）均未超过公司最近一期经审计净资产的5%。
（以上议案同意票4票、反对票0票、弃权票0票）
其中议案一、二、三、四、六、九、十、十一、十三尚需提请股东大会审议。
特此公告
永辉超市股份有限公司监事会
二〇二四年四月二十七日
证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号： 2024-015
永辉超市股份有限公司
关于公司2023年度关联交易执行情况及
2024年关联交易计划的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示 ：
● 是否需要提交股东大会审议：是；
● 日常关联交易对公司的影响：有利于上市公司生产经营，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不会对关联方形成较大的依赖，不会损害公司或中小股东的利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2024年4月25日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司2023年度关联交易执行情况及2024年关联交易计划的议案》，关联董事张轩松、张轩宁、许冉回避表决，参与表决的6名非关联董事全部同意本项议案。同日公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过本次议案。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
2、2024年4月17日，公司召开第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过上述日常关联交易事项，同意将该事项提交公司董事会审议：经核查，公司预计2024年度发生的日常关联交易是为了满足公司日常生产经营需要，关联交易价格依据市场条件公允合理确定，符合公司及公司股东的利益；决策审议程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
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公司日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，主要原因为公司年初预计关联交易时充分考虑了关联方各类关联交易发生的可能性，但由于市场情况发生变动，部分预计交易实际并未发生。
（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
根据2023年日常关联交易实际情况和2024年公司生产经营的需求，2024年日常关联交易金额预计为754,900万元，具体情况如下表所示：
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公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：公司2023年度日常关联交易实际发生情况与2024年预计关联交易金额存在较大差异事项系公司实际市场需求和业务发展需要，属于企业正常的经营调整，未对公司日常经营及业绩产生较大影响，交易价格根据市场原则确定，定价公允、公平、公正，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
二、关联方介绍和关联关系
(一)福建轩辉房地产开发有限公司
1、统一社会信用代码：91350121782160753J
2、成立日期：2005-11-11
3、注册地：福州市闽侯县上街镇金屿村316国道北侧（原余盛批发市场大楼2-100室）
4、法定代表人：方文忠
5、注册资本：10000万人民币
6、营业范围：房地产开发、自有房产租赁；建筑材料、装饰材料批发、代购代销。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、关联关系：对本公司持有5%以上股权的自然人张轩松控制的公司
(二)永辉彩食鲜发展有限公司及其子公司
1、统一社会信用代码：9135000057097873XF
2、成立日期：2011-3-23
3、注册地：陕西省渭南市富平县淡村镇都村
4、法定代表人：吴光旺
5、注册资本：116153.8461万人民币
6、营业范围：一般项目：食用农产品初加工；新鲜蔬菜批发；食用农产品批发；新鲜水果批发；未经加工的坚果、干果销售；鲜蛋批发；谷物销售；初级农产品收购；农副产品销售；服装服饰批发；针纺织品及原料销售；鞋帽批发；化妆品批发；食品销售（仅销售预包装食品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；日用口罩（非医用）销售；厨具卫具及日用杂品批发；日用家电零售；家用电器销售；日用百货销售；玩具销售；体育用品及器材批发；消防器材销售；户外用品销售；灯具销售；通讯设备销售；文具用品批发；办公用品销售；家居用品销售；家具销售；宠物食品及用品批发；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；自动售货机销售；豆及薯类销售；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；物业管理；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；医用口罩批发；粮食收购；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品销售；粮油仓储服务；食品生产；豆制品制造；粮食加工食品生产；烟草制品零售；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
7、关联关系：本集团持股比例为38.80%
8、最近一年的主要财务数据:
单位：万元
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(三)百佳（中国）投资有限公司
1、企业注册号：1160592
2、私人股份有限公司
3、成立日期：2007-08-22
4、注册地址：48THFLOOR, CHEUNGKONG CENTER2QUEEN'SROADCENTRAL,HONGKONG
5、关联关系：本集团子公司少数股东
(四)京东集团
1、京东（股票代码：JD），中国自营式电商企业，创始人刘强东担任京东集团董事局主席兼首席执行官。旗下设有京东商城、京东金融、拍拍网、京东智能、O2O及海外事业部等。2013年正式获得虚拟运营商牌照。2014年5月在美国纳斯达克证券交易所正式挂牌上市。2015年7月，京东入选纳斯达克100指数和纳斯达克100平均加权指数。
2、关联关系：对本公司合计持有5%以上股权的股东北京京东世纪贸易有限公司及宿迁涵邦投资管理有限公司的最终控制方
(五)张轩松
1、关联关系：公司法定代表人
(六)福建联创智业建设工程有限公司
1、统一社会信用代码：91350100MA345PT73J
2、成立日期：2016-01-25
3、注册地：福建省福州市鼓楼区井大路22号光复新村6#楼4层办公楼B23室
4、法定代表人：林琳
5、注册资本：3000万人民币
6、营业范围：各类工程建设活动；建设工程设计；建筑智能化系统设计；人防工程设计；住宅室内装饰装修；消防设施工程施工；建筑智能化工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑劳务分包；施工专业作业；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建设工程监理；公路工程监理；单建式人防工程监理；水运工程监理；水利工程建设监理；工程造价咨询业务；消防技术服务；特种设备安装改造修理；城市生活垃圾经营性服务；室内环境检测；测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：通用设备修理；专用设备修理；仪器仪表修理；电气设备修理；工程管理服务；节能管理服务；合同能源管理；运行效能评估服务；智能控制系统集成；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；安全技术防范系统设计施工服务；安全系统监控服务；物联网技术服务；物联网应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；软件开发；劳务服务（不含劳务派遣）；装卸搬运；普通机械设备安装服务；家用电器安装服务；住宅水电安装维护服务；招投标代理服务；专业设计服务；平面设计；承接总公司工程建设业务；工程和技术研究和试验发展；基础地质勘查；土石方工程施工；金属门窗工程施工；园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；市政设施管理；城乡市容管理；物业管理；物业服务评估；环境应急治理服务；环境保护监测；噪声与振动控制服务；水资源管理；水污染治理；水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；海洋服务；海洋环境服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；固体废物治理；大气污染治理；大气环境污染防治服务；大气污染监测及检测仪器仪表销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；防腐材料销售；五金产品零售；消防器材销售；电工器材销售；液压动力机械及元件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；涂料销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物联网设备销售；配电开关控制设备销售；电力电子元器件销售；门窗销售；门窗制造加工；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、关联关系：本集团持股比例为15.00%
(七)北京友谊使者商贸有限公司
1、统一社会信用代码：91110108397466457W
2、成立日期：2014-6-4
3、注册地：北京市西城区太平桥大街96号5层C608
4、法定代表人：张璐
5、注册资本：3000万人民币
6、营业范围：企业策划、设计；市场调查；承办展览展示活动；会议服务；食品经营（仅销售预包装食品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、关联关系：本集团持股比例为30.00%
(八)福建华通银行股份有限公司
1、统一社会信用代码：91350128MA2XY8W1XA
2、成立日期：2017-1-13
3、注册地：平潭综合实验区金井湾商务营运中心6号楼308室（中国（福建）自由贸易试验区平潭片区内）
4、法定代表人：汪宇
5、注册资本：240000万人民币
6、营业范围：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期人民币贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、关联关系：本集团持股比例为29.80%
8、最近一年的主要财务数据:
单位：万元
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(九)福建领域进化品牌管理有限公司及其子公司
1、统一社会信用代码：91350100MA2Y20FN6C
2、成立日期：2017-3-7
3、注册地：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区6号楼18层1803室
4、法定代表人：卢敏
5、注册资本：1000万人民币
6、营业范围：一般项目：品牌管理；商标代理；知识产权服务（专利代理服务除外）；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；版权代理；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；广告发布；广告制作；广告设计、代理；园林绿化工程施工；电影摄制服务；其他文化艺术经纪代理；数字内容制作服务（不含出版发行）；专业设计服务；办公服务；摄影扩印服务；图文设计制作；商务代理代办服务；纸制品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；办公用品销售；体育用品及器材批发；文具用品批发；日用百货销售；家用电器销售；针纺织品销售；服装服饰批发；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；五金产品零售；礼品花卉销售；玩具销售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；信息安全设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；家用电器安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；销售代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：专利代理；建设工程施工；建设工程设计；电影发行；电视剧发行；网络文化经营（仅限音乐）；食品销售；酒类经营；出版物零售；电气安装服务；演出经纪；音像制品制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、关联关系：本集团前联营公司
(十)福建闽威实业股份有限公司及其子公司
1、统一社会信用代码：91350900786914137A
2、成立日期：2006-4-7
3、注册地：福鼎市山前铁塘里工业园区
4、法定代表人：方秀
5、注册资本：18195.0798万人民币
6、营业范围：初级农产品初加工及销售；五金交电、家用电器、日用百货、办公设备、服装、雨伞、电子产品、鞋帽、塑料制品、化工产品（不含化学危险品）、工艺品、建筑材料、水产品、渔需品、渔用饲料收购、批发、零售；代理进出口贸易业务；电子网络通讯设备安装、销售；广告设计及制作、代理；文化学术交流与推广；房地产投资、开发、销售；建筑工程承包；室内外装饰、装璜工程施工；物业管理；机电水暖设备安装；水产加工品（干制水产品、盐渍水产品）生产；海水水域、滩涂网箱养殖；鲈鱼、大黄鱼水产育苗；药品生产；保健食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、关联关系：本集团持股比例为17.59%
(十一)福建省星源农牧科技股份有限公司及其子公司
1、统一社会信用代码：913501007051558034
2、成立日期：1998-2-26
3、注册地：福清市海口镇车头村
4、法定代表人：潘礼明
5、注册资本：7161.9352万人民币
6、营业范围：一般项目：农业科学研究和试验发展；牲畜销售；食用农产品批发；食用农产品零售；蔬菜、食用菌等园艺作物种植；畜牧渔业饲料销售；生物饲料研发；休闲观光活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：牲畜饲养；饲料生产；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、关联关系：本集团持股比例为20.00%
(十二)福州颐玖叁叁豆制品有限公司及其子公司
1、统一社会信用代码：91350100MA2YR8HRXX
2、成立日期：2017-11-30
3、注册地：福建省福州市仓山区盖山镇台屿路99号一号楼二层
4、法定代表人：李安亮
5、注册资本：1000万人民币
6、营业范围：豆制品制造（不含国境口岸）；肉制品及副产品加工（不含国境口岸）；淀粉及淀粉制品制造；肉、禽类罐头制造；水产品罐头制造；蔬菜、水果罐头制造；其他罐头食品制造；其他方便食品制造；食用植物油加工；米、面制品制造（不含国境口岸）；其他未列明食品制造（不含国境口岸）；粮食收购；谷物、豆及薯类批发；米、面制品及食用油批发（不含国境口岸）；其他未列明的散装食品批发（不含国境口岸）；其他未列明的预包装食品批发（不含国境口岸）；普通货物道路运输。
7、关联关系：本集团持股比例为42.00%
(十三)上海轩辉商服科技有限公司及其子公司
1、统一社会信用代码：91310101MA1FPGDW7H
2、成立日期：2019-11-13
3、注册地：上海市黄浦区丽园路700号5楼501室Q-092单元
4、法定代表人：张家荣
5、注册资本：1000万人民币
6、营业范围：许可项目：食品销售【分支机构经营】；建设工程施工【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；家政服务；洗染服务；企业管理咨询；餐饮管理；信息系统集成服务；家具销售；电子产品销售；照相机及器材销售；厨具卫具及日用杂品零售；针纺织品销售；服装服饰零售；第一类医疗器械销售；办公设备销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；玩具销售；日用百货销售；汽车零配件零售；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；五金产品零售；消防器材销售；通讯设备销售；建筑装饰材料销售；礼品花卉销售；宠物食品及用品零售；食用农产品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁；非居住房地产租赁；电气设备修理；通讯设备修理；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；办公设备租赁服务；运输设备租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；装卸搬运；专业保洁、清洗、消毒服务；会议及展览服务；婚庆礼仪服务；第二类医疗器械销售【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、关联关系：本集团持股比例为9.32%
(十四)四川永创耀辉供应链管理有限公司
1、统一社会信用代码：9151010035057547XR
2、成立日期：2015-8-19
3、注册地：四川省成都市天府新区华阳街道华府大道一段1号2栋1单元26楼2604号
4、法定代表人：曾樊俊
5、注册资本：1000万人民币
6、营业范围：供应链管理服务；批发、零售：农副产品、粮油及制品、日用百货、家用电器、电子产品（不含电子出版物）、通讯器材（不含无线电发射设备和地面卫星接收设备）、针纺织品、服装、文化体育用品及器材；计算机信息技术推广服务；展览展示服务；会议服务；市场调查；企业策划；数据处理和存储服务；货物配送、仓储。（以上经营范围法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的除外）。零售和批发：保健食品、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、饮料、酒类、音像制品；影视节目发行；货物运输。（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。
7、关联关系：本集团持股比例为40.00%
(十五)腾讯集团
1、腾讯，全称深圳市腾讯计算机系统有限公司，1998年11月由马化腾、张志东、许晨晔、陈一丹、曾李青五位创始人共同创立，腾讯多元化的服务包括：社交和通信服务QQ及微信/WeChat、社交网络平台QQ空间、腾讯游戏旗下QQ游戏平台、门户网站腾讯网、腾讯新闻客户端和网络视频服务腾讯视频等。2004年腾讯公司在香港联交所主板公开上市（股票代号00700），董事会主席兼首席执行官是马化腾。
2、关联关系：对本公司持有5%以上股权的股东林芝腾讯科技有限公司的关联公司
(十六)湘村高科农业股份有限公司及其子公司
1、统一社会信用代码：914313005786456494
2、成立日期：2011-8-3
3、注册地：湖南省娄底市娄星区新星南路1542号
4、法定代表人：杨文莲