永辉超市股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：2024-036

永辉超市股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年8月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年8月12日 13点30分

召开地点：福州市鼓楼区湖头街120号光荣路5号院3楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年8月12日

至2024年8月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，请参见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)登记时间：2024年8月7日上午9:00-11:00，下午14:00-16:00 ；

(二) 登记地点：福州市鼓楼区湖头街120号光荣路5号院左海总部前台；

(三) 登记方式：拟报名参加股东大会的股东准备符合以下条件文件的PDF合成版，发至公司邮箱：bod.yh@yonghui.cn办理股东大会报名登记手续，请务必按照以下格式发送邮件：邮件主题与文件格式命名：股东姓名+参会人员姓名+手机联系方式，姓名+ 参会方式（投票/列席）+ 自然人股东/自然人股东授权代理人/法人股东法定代表人/法人股东授权代理人+ 手机联系方式，以及下列文件的PDF格式作为邮件附件。

1、自然人股东：本人有效身份证件；

2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书；

3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书；

4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）。注：参会时请务必携带身份证原件及上述规定的登记文件的纸质版交与会务人员查验及备案。

六、其他事项

为了环保及提高工作效率，建议投资者选择网络投票的方式。

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会

2024年7月27日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

永辉超市股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月12日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号： 2024-035

永辉超市股份有限公司

关于公司董事辞职及补选董事的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

永辉超市股份有限公司（下称“公司”）近日收到非独立董事许冉女士的书面辞职报告。因工作安排原因，许冉女士拟辞去公司董事职务，辞职后将不在公司担任任何职务。

公司董事会谨向许冉女士自担任公司董事以来勤勉尽责的工作表示衷心感谢！

近日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于拟补充提名董事的议案》。经审议，同意增补周晔先生（简历附后）为公司第五届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满日止。公司董事会提名委员会已对周晔先生任职资格进行审核。

特此公告

永辉超市股份有限公司董事会

二〇二四年七月二十七日

周晔先生，男，中国籍。1981年5月出生，现任京东集团副总裁。2022年1月加入京东集团，任集团副总裁，2022年12月至今任京东集团副总裁兼战略投资部负责人。

加入京东集团前，周晔先生曾在软银中国资本担任合伙人职务，负责投资项目的发掘、筛选、尽职调查、谈判、交易及投后管理工作。加入软银中国资本之前，周晔先生曾在麦肯锡公司任咨询项目经理，在中国、美国、韩国为多家行业龙头企业提供战略咨询服务。

截至本公告日，周晔先生未持有公司股份，为公司持股5%以上股东京东集团副总裁。周晔先生不存在《公司法》规定的不得担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：2024-034

永辉超市股份有限公司

关于调整出售资产方案的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、交易背景概述

永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”或“永辉超市”）于2023年12月13日召开公司第五届董事会第十一次会议，2023年12月29日召开公司2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于出售资产的议案》，公司向大连御锦贸易有限公司（以下简称“购买方”或“大连御锦”）出售所持有的388,699,998股大连万达商业管理集团股份有限公司（以下简称“万达商管”）股份（对应万达商管于2023年8月25日增资扩股前公司的持股）。标的股份所对应的转让价格为4,530,059,250.07元人民币。根据公司与大连御锦签订的《转让协议》，前述交易资金由大连御锦分八期支付。截至本公告披露日公司已收到股份转让价款合计人民币890,970,179.14元（分别是首期股份转让价款300,000,000.00元、第二期股份转让价款390,970,179.14元、第三期股份转让价款200,000,000.00元）。本次交易的剩余股份转让价款合计人民币3,639,089,070.93元，剩余对应转让的股份数为310,115,364股。内容详见刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《永辉超市股份有限公司关于出售资产的公告》（公告编号：2023-49）和《永辉超市股份有限公司关于出售资产的进展公告》（公告编号：2023-55、2024-006、2024-009、2024-030）。

二、本次交易的进展情况

（一）调整出售资产方案的原因

因购买方目前存在短期资金周转困难，其正积极处置资产以回笼资金用以支付本次交易股份转让价款。

（二）调整出售资产方案的具体内容暨签署补充协议

经过综合评估，该股份转让价款支付分期进度的调整对公司的日常经营和可持续经营没有重大影响，经各方协商，公司拟与大连御锦、王健林、孙喜双、大连一方集团有限公司签署《转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），本次《补充协议》调整了购买方支付剩余股份转让价款的分期进度并补充王健林先生、孙喜双先生、大连一方集团有限公司为交易担保方。协议具体内容如下：

1、协议各方

（1）永辉超市股份有限公司

（2）大连御锦贸易有限公司

（3）王健林

（4）孙喜双

（5）大连一方集团有限公司

王健林、孙喜双及大连一方集团有限公司合称为“担保方”。

《补充协议》约定在对《转让协议》截至《补充协议》签署日各方既有履行情形不再提出权利主张的前提下，将购买方支付本次转股交易的剩余股份转让价款的分期进度及担保措施进行调整。调整的情况如下：

本次转股的剩余股份转让价款合计人民币3,839,089,070.93元共分八期（具体为第三至第十期，其中第三期已于2024年6月30日前完成足额支付）支付。购买方应按照如下进度向公司指定账户支付剩余股份转让价款。

单位： 元 币种： 人民币

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2、 违约责任及担保

（1）购买方未按照补充协议所约定期限向永辉超市足额支付任何一期转让价款的， 公司均有权通知后续未付转让价款立即到期， 并要求购买方支付相当于全部应付未付款项的6%的加速到期违约金。

（2）自补充协议生效之日起，补充协议任何一方新发生不履行或不完全履行《转让协议》或补充协议所约定的义务的情形即构成违约。守约方有权追究违约方的违约责任， 包括但不限于要求违约方继续支付转让价款、继续为购买方的全部付款义务承担连带保证责任、支付违约金及赔偿损失（该等损失包括但不限于守约方为实现债权而发生的律师费、仲裁费、差旅费等相关费用）。

（3）自补充协议生效之日起，担保方对于《转让协议》及补充协议项下购买方的全部合同义务承担连带保证责任。若购买方违反《转让协议》或补充协议约定，公司有权要求担保方全体或任何一方为购买方的全部应付未付付款义务承担连带保证责任。

（4）前述担保方承担连带保证责任的保证期间为自补充协议项下股份转让价款履行期限届满之日起六个月。

（5）大连一方集团有限公司承诺在签署补充协议的同时， 应向公司提供大连一方集团有限公司股东会同意本次担保事项的股东会决议。但无论大连一方集团有限公司是否提供股东会决议， 均不会影响王健林、孙喜双承担本补充协议项下的连带保证责任。

3、协议的生效条件

补充协议在满足以下条件时, 自所有各方签字或盖章之日起产生法律效力:

(1) 补充协议经永辉超市股东大会审议通过;

(2) 补充协议经各方签字或盖章。

（三）新增担保方的基本情况

1、王健林

王健林，男，中国国籍，1954年生人，主要职务：现任大连万达集团股份有限公司董事长。

2、孙喜双

孙喜双，男，中国国籍，1958年生人，主要职务：大连一方集团有限公司实际控制人。

3、大连一方集团有限公司

统一社会信用代码：9121020074785627XM

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：沈柏松（注：2024年7月11日法定代表人由孙喜双变更为沈柏松）

注册资本： 50,000万人民币

成立日期：2003年03月18日

营业期限自：2003年03月18日至2033年03月17日

住所：辽宁省大连市沙河口区星海广场C1区8号

经营范围：项目投资；房屋租赁；物业管理；酒店管理；企业管理咨询服务；经营广告业务；经济信息咨询；国内一般贸易、货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

主要股东：大连一方新地投资有限公司持股60%，大连一方山川控股有限公司持股40%

实际控制人：孙喜双

（四）本次调整出售资产方案履行的审议程序

本次调整出售资产方案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过， 尚需公司股东大会审议通过。

三、对上市公司的影响

本次出售资产方案的调整不涉及交易总价款及整体资产转让收益的调整，但对资产转让价款的收取和交割时间做了调整。

公司 2023 年经营性净现金流 45.69 亿元，2024 年一季度经营性净现金流 19.84 亿元，公司从去年年底至本公告日已收到万达股权转让款和云金股权转让款 12.69亿元，预计2024年还将收到万达股权转让款和红旗股权转让款15.83亿元，公司账面有良好的现金储备，整体现金状况较为良好，本次出售资产方案的调整对公司日常运营的资金需求和未来的可持续经营没有重大影响，本次出售资产方案的调整符合公司和全体股东的利益。

四、其他风险提示

公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定及时对进展情况进行披露，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会

二〇二四年七月二十七日

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号： 2024-033

永辉超市股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

永辉超市股份有限公司（下称“公司”或“永辉超市”）第五届董事会第十六次会议于近日在公司左海总部三楼大会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。董事会秘书黄晓枫女士、监事会主席吴乐峰先生列席本次会议。会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并通过如下决议：

一、关于调整出售资产方案的议案

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司关于调整出售资产方案的公告》（公告编号：2024-034）。

（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

二、关于拟补充提名董事的议案

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司关于公司董事辞职及补选董事的公告》（公告编号：2024-035）。

公司董事会提名委员会对董事候选人资格无异议。

（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

三、关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《永辉超市股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-036）。

（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）

其中议案一、议案二尚需提请公司股东大会审议。

特此公告

永辉超市股份有限公司董事会

二〇二四年七月二十七日