喜临门家具股份有限公司
六、其他
投资者可自2023年5月25日起登陆本公司网站（www.sleemon.cn）“投资者关系”专栏查阅本次业绩说明会的文字记录；也可通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○二三年四月二十九日
证券代码：603008 证券简称：喜临门 公告编号：2023-007
喜临门家具股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日在公司国际会议室以现场结合通讯方式召开第五届董事会第十三次会议。本次会议通知已于2023年4月18日通过电子邮件、传真、电话方式送达全体董事。
本次会议由董事长陈阿裕先生召集和主持，会议应参加董事9名，实际参加会议董事9名。本次会议通过书面记名投票的方式进行表决，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2022年度董事会工作报告》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
2、审议通过《2022年度总裁工作报告》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
3、审阅《2022年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司于2023年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
4、审议通过《2022年度审计委员会履职报告》
具体内容详见公司于2023年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司2022年度审计委员会履职报告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
5、审议通过《2022年年度报告及摘要》
具体内容详见公司于2023年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司2022年年度报告》及摘要。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
6、审议通过《2022年度财务决算报告》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
7、审议通过《2022年度利润分配预案》
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币1,926,775,888.15元，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。若以2022年12月31日总股本387,417,787股为基数计算，预计派发现金红利30,993,422.96元（含税），剩余的未分配利润结转以后年度分配。本次分配不送红股，不进行转增股本。
如在实施权益分派的股权登记日前，公司参与权益分派的总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
具体内容详见公司于2023年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
公司独立董事已发表同意本议案的独立意见。
8、审议通过《关于2023年度董事、高管薪酬方案的议案》
为加强公司治理，规范公司董事、高管的薪酬管理，建立合理的激励约束机制，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，现制定了2023年度董事、高管薪酬方案：
■
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
关于董事的薪酬方案尚需提请公司股东大会审议通过。
公司独立董事已发表同意本议案的独立意见。
9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年报与内控审计机构，聘期一年。具体内容详见公司于2023年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
公司独立董事已发表同意本议案的事前认可意见和独立意见。
10、审议通过《2022年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于2023年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事已发表同意本议案的独立意见。
11、审议通过《关于2023年度公司及所属子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》
具体内容详见公司于2023年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司关于2023年度公司及所属子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
公司独立董事已发表同意本议案的独立意见。
12、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司于2023年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司关于2023年日常关联交易预计的公告》。
关联董事陈阿裕、陈一铖、陈萍淇已回避表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事已发表同意本议案的事前认可意见和独立意见。
13、审议通过《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》
具体内容详见公司于2023年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的公告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
14、逐项审议通过《关于修订公司部分制度的议案》
14.01 审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
具体内容详见公司于2023年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司独立董事工作制度》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
14.02 审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》
具体内容详见公司于2023年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司关联交易决策制度》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
14.03 审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
具体内容详见公司于2023年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司募集资金管理办法》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
14.04 审议通过《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》
具体内容详见公司于2023年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司对外担保管理办法》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
14.05 审议通过《关于修订〈对外提供财务资助管理办法〉的议案》
具体内容详见公司于2023年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司对外提供财务资助管理办法》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
14.06 审议通过《关于修订〈累积投票和网络投票实施细则〉的议案》
具体内容详见公司于2023年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司累积投票和网络投票实施细则》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
14.07 审议通过《关于修订〈委托理财管理制度〉的议案》
具体内容详见公司于2023年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司委托理财管理制度》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
14.08 审议通过《关于修订〈证券投资、期货和衍生品交易管理制度〉的议案》
具体内容详见公司于2023年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司证券投资、期货和衍生品交易管理制度》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
15、审议通过《关于2023年度开展外汇衍生品交易的议案》
具体内容详见公司于2023年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司关于2023年度开展外汇衍生品交易的公告》及《关于2023年开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事已发表同意本议案的独立意见。
16、审议通过《关于2023年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
具体内容详见公司于2023年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事已发表同意本议案的独立意见。
17、审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司于2023年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事已发表同意本议案的独立意见。
18、审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
具体内容详见公司于2023年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。
关联董事陈阿裕、陈一铖、陈萍淇已回避表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事已发表同意本议案的独立意见。
19、审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》
具体内容详见公司于2023年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的公告》。
关联董事陈阿裕、陈一铖、陈萍淇已回避表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
公司独立董事已发表同意本议案的独立意见。
20、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》
（1）回购股份的目的
为了促进公司健康稳定长远发展，同时也为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，公司拟回购部分股份，用于减少公司注册资本。
（2）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（3）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（4）回购股份的期限
（1）本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。本公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（2）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（3）公司不得在下述期间回购公司股份：
1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（5）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币25,000万元（含）。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份金额为准，本次回购的股份拟用于减少公司注册资本。
若按本次回购股份价格上限45元/股（含），本次回购资金下限人民币15,000万元（含）、资金上限人民币25,000万元（含）分别进行测算，具体情况如下：
■
具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份实施期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（6）回购股份的价格
本次回购股份价格不超过45元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购决议日的前30个交易日公司A股股票交易均价的 150%。具体回购价格将在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（7）回购股份的资金来源
本次回购的资金全部来源于公司自有资金。
（8）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2）在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；
3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
5）对回购的股份进行注销；
6）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
7）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。上述授权事项，除法律法规、本次回购股份方案或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
具体内容详见公司于2023年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
公司独立董事已发表同意本议案的独立意见。
21、审议通过《2023年第一季度报告》
具体内容详见公司于2023年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司2023年第一季度报告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
22、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司于2023年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《喜临门家具股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
喜临门家具股份有限公司董事会
二○二三年四月二十九日