合肥合锻智能制造股份有限公司
二、经营成果分析
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元
■
2、主营业务分产品情况
单位:元
■
3、费用变动分析
单位：元
■
（二）资产负债情况分析
单位：元
■
特此公告。
合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
2024年4月24日
证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2024-018
合肥合锻智能制造股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议经全体董事同意，于2024年4月23日上午10时00分在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议通知于2024年4月12日以专人送达、邮件等方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中赵猛先生、徐枞巍先生以通讯表决方式出席会议。本次会议由严建文先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过投票表决，通过了如下决议：
（一）审议并通过《公司2023年度董事会工作报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议并通过《公司2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议并通过《公司2023年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议并通过《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
独立董事朱卫东先生、刘志迎先生、徐枞巍先生回避表决。
（五）审议并通过《公司2023年度董事会审计委员会履职报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会第六次会议审议通过。
（六）审议并通过《公司2023年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会第六次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）审议并通过《公司2023年度利润分配预案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（八）审议并通过《公司2023年度财务决算报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会第六次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会第六次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）审议并通过《公司2023年年度报告全文及摘要》
经审议，公司董事会认为：
1、《公司2023年年度报告全文及摘要》的编制和审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司内部管理制度的规定；
2、《公司2023年年度报告全文及摘要》真实、准确、完整地反映了公司2023年年度财务状况和经营成果等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年年度报告全文》、《公司2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会第六次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十一）审议并通过《关于计提资产减值准备的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）审议并通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事严建文先生、王磊先生、张安平先生回避表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
（十三）审议并通过《关于追认关联交易的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于追认关联交易的的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
关联董事严建文先生回避表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
（十四）审议并通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议并通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十六）审议并通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
本次董事会审议的部分议案尚需要提交公司股东大会审议，经董事会同意将于2024年5月15日召开公司2023年年度股东大会审议相关议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
2024年4月24日
证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2024-026
合肥合锻智能制造股份有限公司
关于追认关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次追认的关联交易金额为 1,109.45万元，未构成重大资产重组。本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
●本次追认的关联交易符合公司经营发展需要，定价公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖。
一、关联交易基本情况
合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开了第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于追认关联交易的议案》，关联董事严建文先生已回避表决。
关联事项为2023年4月公司全资子公司合肥合锻智能装备有限公司（以下简称“智能装备”）根据生产经营需要与Lauffer GmbH & Co.KG（以下简称“Lauffer”）发生销售商品的交易，Lauffer采购智能装备液压机产品。具体如下：
■
Lauffer为公司参股子公司合肥水木信保智能制造产业基金（有限合伙）之孙公司，且公司董事长严建文先生间接持有Lauffer16%的股份。据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规的有关规定，Lauffer为公司的关联法人。故公司追认上述交易为关联交易，确认的关联交易金额为1,109.45万元。
公司召开了第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了本议案，并发表意见如下：“公司本次关联交易的追认，符合相关法律法规的规定。公司与关联企业发生的日常关联交易为正常的交易事项，交易价格以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响，没有损害公司和中小股东的利益。我们一致同意该议案。”
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
企业名称：Lauffer GmbH & Co.KG
成立日期：1937年4月2日
注册地区：德国内卡尔河畔霍尔布市
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，Lauffer总资产为20,319,000欧元，净资产为12,482,000欧元；2023年度实现营业收入为50,191,552.46欧元，净利润为833,278.55欧元。
（二）与上市公司的关联关系
Lauffer为公司参股子公司合肥水木信保智能制造产业基金（有限合伙）之孙公司，且公司董事长严建文先生间接持有Lauffer16%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规的有关规定，Lauffer为公司的关联法人。Lauffer经营情况正常，具备履约能力。
三、关联交易的定价政策
本次关联交易价格遵循市场行情，由交易双方协商确定，交易价格具备公允性、合理性，不存在利用关联交易损害公司利益或利用关联交易向关联方输送利益的情形，亦不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）本次关联交易遵循有偿、公平、自愿的商业原则，属于公司正常的商业行为。定价是以市场价格为基础，由交易双方协商确定，定价原则公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次关联交易不影响上市公司的独立性，不会对上市公司的主营业务、财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在上市公司严重依赖该类关联交易的情况。
（三）2023年4月27日公司召开了第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，对公司关联交易进行了预计，预计发生关联交易总金额不超过5,330.00万元。本次追认的交易金额未超出上述预计发生关联交易总授权额度。
特此公告。
合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
2024年4月24日
证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2024-025
合肥合锻智能制造股份有限公司
2023年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（2023年12月第二次修订）》的规定，将合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3322号文核准，合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”） 以非公开方式发行人民币普通股（A股）股票55,845,145股，每股发行价格为人民币7.89元，共计募集资金人民币440,618,194.05元，扣除各项发行费用6,605,685.93元，募集资金净额为434,012,508.12元。上述募集资金已于2022年1月5日到账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2022]230Z0012 号《验资报告》。公司对募集资金采用了专户储存管理。
2、募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金人民币12,821.64万元，尚未使用的募集资金为人民币30,879.56万元。募集资金专项账户的存放情况如下：
单位：万元
■
注：（1）公司按照要求开立募集资金专户存储，初始存入金额合计43,701.20万元，后公司将前期已垫付的各项发行费用替换后，实际募集资金净额为43,401.25万元。
（2）2023年1月3日，公司召开了第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金30,860万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2023年12月26日，公司已将上述暂时性补充流动资金的募集资金30,860万元全部提前归还至公司募集资金专用账户。
（3）2023年12月，公司与全资子公司安徽中科光电色选机械有限公司、天风证券、安徽肥西农村商业银行股份有限公司莲花支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，中科光电在安徽肥西农村商业银行股份有限公司莲花支行开设募集资金专项账户（账号：20000456935866600000208）。
二、募集资金管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2022年1月，公司与天风证券、中国工商银行股份有限公司合肥望江路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，在中国工商银行股份有限公司合肥望江路支行开设募集资金专项账户（账号：1302010529200348207）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司于2023年12月27日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金12,000万元向全资子公司增资以实施募投项目。
2023年12月，公司与全资子公司安徽中科光电色选机械有限公司（以下简称“中科光电”）、天风证券、安徽肥西农村商业银行股份有限公司莲花支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，中科光电在安徽肥西农村商业银行股份有限公司莲花支行开设募集资金专项账户（账号：20000456935866600000208）。四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
截至2023年12月31日，募集资金存储情况如下：
单位：万元
■
三、2023年度募集资金的实际使用情况
截至2023年12月31日止，本公司募集资金款项具体使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
特此公告。
合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
2024年4月24日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2024-024
合肥合锻智能制造股份有限公司
关于2024年度
日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2024年度日常关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议。
●本次日常关联交易不影响上市公司的独立性，不会对上市公司的主营业务、财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在上市公司严重依赖该类关联交易的情况。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开了第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事严建文先生、王磊先生、张安平先生回避表决。本次日常关联交易预计无需提交公司股东大会审议。
上述议案已经第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）合肥汇智新材料科技有限公司（以下简称“合肥汇智”）
1、关联方的基本情况
类型：其他有限责任公司
法定代表人：冉申
注册资本：1,740.0万元
住所： 安徽省合肥市经济技术开发区紫石路1452号二期2幢厂房301
经营范围：从事金属、非金属、陶瓷及复合材料的技术研发、技术咨询及设计服务；由金属、非金属、陶瓷及复合材料生产的元器件、零部件、混合中间产品及半成品、系统设备的生产、销售。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，合肥汇智总资产为19,650.16万元，净资产为9,156.96万元；2023年度实现营业收入为7,695.98万元，净利润为1,443.00万元。
2、与上市公司的关联关系
合肥汇智为公司参股子公司，且公司董事长严建文先生、董事兼财务总监张安平先生担任合肥汇智董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规的有关规定，合肥汇智为公司的关联法人。
3、前期关联交易的执行情况和履约能力分析
前期关联交易执行情况良好；合肥汇智经营情况正常，具备履约能力。
（二）安徽三禾一信息科技有限公司（以下简称“三禾一”）
1、关联方的基本情况
类型：其他有限责任公司
法定代表人：徐启胜
注册资本：2,000.00万元
住所：安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3963号智能装备科技园C区1栋
经营范围：许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业互联网数据服务；人工智能应用软件开发；软件开发；软件销售；互联网数据服务；互联网安全服务；信息系统集成服务；云计算设备销售；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；信息安全设备销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；安全技术防范系统设计施工服务；物联网技术研发；物联网设备销售；智能仓储装备销售；工业自动控制系统装置销售。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，三合一总资产为6,939.21万元，净资产为2,085.07万元；2023年度实现营业收入为13,697.73万元，净利润为-379.01万元。
2、与上市公司的关联关系
三禾一为公司参股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规的有关规定，三禾一为公司的关联法人。
3、前期关联交易的执行情况和履约能力分析
三禾一经营情况正常，具备履约能力。
（三）北京机科国创轻量化科学研究院有限公司（以下简称“机科国创”）
1、关联方的基本情况
类型：其他有限责任公司
法定代表人：周永松
注册资本：26,562.03万元
住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖河西一路10号院3号楼1至2层
经营范围：工程技术研究与试验发展；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；销售自行开发的产品；专业承包；生产制造汽车零部件（仅限外埠经营）；货物进出口、技术进出口；增材制造装备制造；制造陶瓷纤维及其增强复合材料制品；制造碳纤维增强复合材料制品；信息系统集成；新能源智能汽车关键零部件及配件制造；产品特征、特性检验、检测服务。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，机科国创总资产为92,574.64万元，净资产为24,779.05万元；2023年度实现营业收入为30,232.20万元，净利润为-2,737.91万元。（以上数据未经审计）
2、与上市公司的关联关系
机科国创为公司参股子公司，且公司董事兼总经理王磊先生担任机科国创董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规的有关规定，机科国创为公司的关联法人。
3、前期关联交易的执行情况和履约能力分析
前期关联交易执行情况良好；机科国创经营情况正常，具备履约能力。
（四）秦皇岛通桥科技有限公司（以下简称“通桥科技”）
1、关联方的基本情况
类型：其他有限责任公司
法定代表人：杨芝宝
注册资本：12,792.00万元
住所：秦皇岛市经济技术开发区黑龙江西道16号
经营范围：汽车零部件、金属加工用机械的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及制造、销售；货物及技术的进出口**。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，通桥科技总资产为20,914.70万元，净资产为7,837.34万元；2023年度实现营业收入为14,446.03万元，净利润为-692.46万元。
2、与上市公司的关联关系
通桥科技为公司参股子公司，且公司副总经理韩晓风先生、董事兼总经理王磊先生担任通桥科技董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规的有关规定，通桥科技为公司的关联法人。
3、前期关联交易的执行情况和履约能力分析
通桥科技经营情况正常，具备履约能力。
（五）安徽合叉叉车有限公司（以下简称“合叉叉车”）
1、关联方的基本情况
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：张林
注册资本：9,000万元
住所：安徽省合肥市经济技术开发区汤口路98号
经营范围：叉车、牵引车、工程机械、工业车辆、仓储设备、环保设备及备品备件、零配件的制造、销售、租赁、维修和进出口贸易（国家限定公司经营及禁止进出口的商品除外）；房屋租赁；物业管理。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，合叉叉车总资产为9075万元，净资产为6032万元；2023年度实现营业收入为1297万元，净利润为943万元。（以上数据未经审计）
2、与上市公司的关联关系
合叉叉车受公司控股股东及实际控制人严建文先生控制，且公司董事长严建文先生、副总经理韩晓风先生担任合叉叉车董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规的有关规定，合叉叉车为公司的关联法人。
3、前期关联交易的执行情况和履约能力分析
前期关联交易执行情况良好；合叉叉车经营情况正常，具备履约能力。
（六）Lauffer GmbH & Co.KG（以下简称“Lauffer”）
1、关联方的基本情况
成立日期：1937年4月2日
注册地区：德国内卡尔河畔霍尔布市
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，Lauffer总资产为20,319,000欧元，净资产为12,482,000欧元；2023年度实现营业收入为50,191,552.46欧元，净利润为833,278.55欧元。
2、与上市公司的关联关系
Lauffer为公司参股子公司合肥水木信保智能制造产业基金（有限合伙）之孙公司，且公司董事长严建文先生间接持有Lauffer16%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规的有关规定，Lauffer为公司的关联法人。
3、前期关联交易的执行情况和履约能力分析
Lauffer经营情况正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司及控股子公司与前述关联方进行的2024年度日常关联交易预计主要内容为：向关联方购买商品及接受劳务、向关联人销售商品及提供劳务、向关联人出租厂房、承租关联人厂房，具体交易情况以交易双方根据实际业务情况在预计金额范围内签订的相关协议为准。
（二）定价政策
按照公允、合理的定价原则，由交易双方依据市场价格在平等自愿、互利互惠基础上协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及控股子公司与以上关联方进行前述关联日常交易，是正常生产经营所需，有利于公司及控股子公司日常业务的开展与执行，发挥与关联方的协同效应，实现资源互补和合理配置。
本次日常关联交易的定价是以市场价格为基础，由交易双方协商确定，定价原则公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
本次日常关联交易不影响上市公司的独立性，不会对上市公司的主营业务、财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在上市公司严重依赖该类关联交易的情况。
特此公告。
合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
2024年4月24日
证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2024-022
合肥合锻智能制造股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2、人员信息
截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
容诚会计师事务所经审计的2022年度收入总额为266,287.74万元，其中审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元。
容诚会计师事务所共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额42,888.06万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为260家。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京 74 民初 111 号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
5、诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 12次、自律监管措施 2次、自律处分 1 次。
14名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施3次。
3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：刘勇，2008年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所执业，2020年开始为公司提供审计服务；近三年签署过铜陵有色、众源新材、鸿日达等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：毛邦威，2021年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2012年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为公司提供审计服务；近三年签署过铜陵有色、铜冠铜箔等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：刘文，2021年成为中国注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，2016年开始在容诚会计师事务所执业，2020年开始为公司提供审计服务；近三年签署过罗莱生活、井松智能等多家上市公司审计报告。
项目质量复核人：郭凯，2013年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2010年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过中环环保、芯瑞达、劲旅环境等多家上市公司审计报告。
2、上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人刘勇、签字注册会计师毛邦威、刘文近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
项目质量复核人郭凯近三年未曾因执业行为受到刑事处罚，未曾受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施；受到证券交易所自律监管措施1次，具体情况详见下表:
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3、独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
本期年报审计费用为80万元，较上期审计费用增长14.29%。
本期内控审计费用为20万元，较上期审计费用未增长。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司于2024年4月23日召开了第五届董事会审计委员会第六次会议，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
经审查，公司董事会审计委员会发表意见如下：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有较强的专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，诚信状况良好。
因此，我们一致同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制的审计机构，并提交公司董事会会议审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2024年4月23日召开了第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
2024年4月24日
证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2024-020
合肥合锻智能制造股份有限公司
关于2023年度
拟不进行利润分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
●本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
一、2023年度利润分配预案
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末母公司可供分配利润为人民币-196,913,633.16元。根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况，为保障公司持续稳定发展，维护全体股东长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、2023年度不进行利润分配的情况说明
鉴于公司2023年度母公司累计未分配利润为负，且考虑到公司近期的资金需求情况，为了提高财务的稳健性，满足公司流动资金的需求，保障公司生产经营的健康发展需要，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，从公司实际经营出发，董事会审慎研究决定，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，在符合分红政策的情况下积极履行分红义务，与投资者共享公司经营的成果。
三、公司母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况说明
2023年末，公司合并报表未分配利润为318,819,243.41元，母公司报表期末未分配利润为-196,913,633.16元。2023年，公司子公司已向母公司实施现金分红30,000,000元。为保障公司及子公司正常生产经营，实现母公司和子公司共同的持续、稳定健康发展，本年度子公司根据账面可分配利润向母公司进行一定比例的分红，但仍然存在母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况。公司子公司的未分配利润主要用于扩大经营规模、研发投入、工艺升级改造等，不存在大额资金闲置。同时，为满足公司经营发展需求，并适当减少财务费用，公司拟将自有资金优先用于支持公司发展。
未来，公司将继续深耕主业，继续聚焦提质增效，加强经营管理，努力提升盈利能力、改善财务状况。公司将按照相关法律法规、规范性文件等规定，完善子公司分红机制，强化分红管理，不断提升母公司利润分配能力，增强投资者回报水平。同时，公司将根据公司所处发展阶段，统筹做好业绩增长与股东回报的动态平衡，与投资者共享发展成果，落实长期、稳定、可持续的股东价值回报机制。
四、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月23日召开了第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《公司2023年度利润分配预案》。
（二）监事会意见
经审议，公司监事会认为：
本次利润分配预案综合考虑了公司实际经营情况，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意该议案。
五、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
2024年4月24日