资产出售与重组收购引关注　山东华鹏这样“释疑解惑”

转自：经济导报

近日，山东华鹏(603021.SH)披露关于上交所对公司资产出售事项监管工作函的回复公告，公司围绕资产出售安排、资产减值及后续交易作价等焦点问题，进行了“释疑解惑”。

随着山东华鹏重组剥离现有业务，公司向烧碱、环氧氯丙烷等化学领域转型的路径已日益清晰。

以市场化方式处置现有业务

3月28日，山东华鹏发布公告称，拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的赫邦化工100%股权，交易作价为11.24亿元，其中现金支付比例为10%，股份支付比例为90%。与此同时，公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金不超过2.42亿元。本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为海科控股，实际控制人均为杨晓宏。

根据重组草案，本次交易前，山东华鹏玻璃制造业务方面持续受到需求收缩、供给冲击、预期转弱等因素影响，截至2022年末，公司合并报表的资产负债率为77.91%；2020年至2022年归属于上市公司股东的扣非后净利润分别为-8972.95万元、-3.61亿元与-4.12亿元。

上交所在监管工作函中称，山东华鹏将逐步处置现有业务，拟整体出售资产应与重组收购标的赫邦化工股权变更同日提交工商变更登记申请。截至相关报告书签署日，拟出售的具体资产范围尚未完全确定、资产尚未进行审计评估、暂无明确的交易对方。上交所要求公司补充披露，拟出售资产的具体范围及后续处置安排等。

对此，山东华鹏介绍，公司拟意向出售的资产范围包括公司直接或间接拥有、持有、运营的，或与原主营业务有关，或基于此产生的所有资产、负债及权利，包括但不限于公司持有的目标股权、合同、现金、负债、收入、不动产、设备、库存、商誉、知识产权等。“原主营业务”包括研发、生产和销售玻璃器皿产品和玻璃瓶罐，以及测绘技术及地理信息系统建设服务、管网(管廊)检测及运维技术服务、智慧城市系统集成建设及应用平台开发服务；“目标股权”包括公司持有的菏泽华鹏100%的股权、天元信息55%的股权、山西华鹏100%的股权、安庆华鹏100%的股权、甘肃石岛100%的股权、江苏石岛100%的股权、辽宁华鹏57.36%的股权、成赢网络51%的股权，以及内部重组公司100%的股权。

“自《资产出售的意向性协议》签署日至本回复出具日，公司已通过公开挂牌方式转让所持有的江苏石岛100%股权及内部债权，已协议转让所持控股子公司天元信息55%的全部股权；针对拟出售资产中除江苏石岛100%股权及天元信息55%股权外的其他部分，公司正在继续自行寻找合适的交易对方，尚未确定明确的交易对方。”山东华鹏解释说，此次潜在资产出售系在上市公司为加快推进盘活资产、回笼资金背景下，结合未来发展战略，逐步调整现有业务而进行的筹划。公司计划通过市场化的方式，以合理的价格逐步调整、处置现有业务。

赫邦化工未来业绩稳定性存疑

山东华鹏于2月28日披露的年报显示，2022年公司计提资产减值损失1.49亿元、信用减值损失0.96亿元，占公司归母净利润比重达64.5%。同时，报告期内公司先后转让江苏石岛100%股权及内部债权、天元信息55%股权。另据山东华鹏介绍，公司未来拟出售资产(不含已转让子公司)2020年度、2021年度和2022年度计提的资产减值金额分别为2397.73万元、1.15亿元和1.17亿元。2020-2022年度，公司分别计提存货跌价准备-48.99万元、2464.38万元和2528.90万元。

“2021年度、2022年度大幅计提存货跌价准备的主要原因在于，每年末公司会根据市场及自身实际情况计算存货的可变现净值，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。宏观经济增速放缓、餐饮消费市场不景气等原因造成公司主要产品降价、滞销，导致存货的可变现净值低于成本，因此公司对存货计提的跌价准备较高。公司计提的存货跌价准备符合自身实际情况及市场变化，不存在为了压低作价而大额计提存货跌价准备的情况。”一位接近山东华鹏的人士告诉经济导报记者。

公开资料显示，山东华鹏于2015年登陆A股市场，主营业务为玻璃器皿产品和玻璃瓶罐产品的研发、生产和销售。近年来，玻璃制造板块业务整体基本面持续受原材料、能源价格上涨及整体经济下行压力等多重因素的影响，行业整体盈利能力处于较低水平，公司连续几年业绩不佳，盈利能力严重下滑。因此，公司重组转型已迫在眉睫。

经济导报记者注意到，3月30日，山东华鹏召开重大资产重组说明会。据其介绍，作为此次置入的标的公司，赫邦化工是海科控股旗下较为重要的优质资产之一，而海科控股是山东省内知名石油化工企业，曾入选2022中国民营企业500强。本次交易前，海科控股通过协议转让方式获得山东华鹏7785.31万股股份(对应持股比例为24.33%)，于2023年1月17日完成前述股份交割，成为山东华鹏的控股股东。本次交易完成后，海科控股持有上市公司的股份比例将进一步增加，不考虑配套募集资金的情况下，其持股比例将增长至54.76%，控股地位将进一步增强。

据悉，标的公司具备较强的盈利能力以及未来发展潜力。赫邦化工主要从事烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、生产与销售，2020年至2022年，该公司实现营收分别为8.26亿元、12.26亿元与14.63亿元，扣非后净利润分别为1674.27万元、1.49亿元与1.39亿元。

“烧碱作为基础化工产品，其上游原料供应和下游消费需求会呈现一定的周期性波动，这可能导致赫邦化工未来的经营业绩稳定性不足。此外，主要原材料甘油的价格也波动较大，这也会在一定程度影响该公司业绩稳定性。”南方一家券商的基金经理严鹏对经济导报记者分析说。