初始协议曝光！大股东、二股东互掐，ST华鹏将何去何从？
（转自：齐鲁资本通）
核心内容
●ST华鹏（603021）及其控股股东作为申请人、上市公司第二大股东作为被申请人的仲裁有了新进展：已进行两轮开庭审理，正等待裁决。
●上市公司及其子公司对关联方（主要为公司第二大股东山发控股）累计逾期的有息债务本金约7.91亿元，对应债务利息、违约金等约0.86亿元，ST给出的态度是“在与山发控股持续沟通中，及待仲裁审理结果情况进行相关债务化解”。
●上市公司公司及控股股东海科控股就债务事项向山发控股提起仲裁，要求对方支付14.05亿元款项、收购公司主要经营资产并剥离负债，3方当初的协议内容也有了详细披露。
●据披露的当初协议，山发控股要积极协助上市公司进行现有资产剥离处置，并进行“兜底”；而海科控股则要将赫邦化工注入上市公司。不过，这两件事都没有落地，或是双方“交锋”的关键点之一。
01
债务事项“引发”仲裁
6月26日，ST华鹏披露关于2024年年度报告信息披露监管问询函回复公告。
其中一个问题是“关于关联方债务逾期及相关仲裁事项”。
ST华鹏2024年年报显示，截至2024年末，公司及子公司对关联方（主要为公司第二大股东山发控股）累计逾期的有息债务本金约7.91亿元，对应债务利息、违约金等约0.86亿元。
对此，ST华鹏表示，与山发控股及其相关子公司的关联借款，公司及海科控股，因前期与山发控股存在相关协议未予继续履行，发生了仲裁事项，目前管理层正在与山发控股持续沟通中，及待仲裁审理结果情况进行相关债务化解。
根据此前公告，ST华鹏及控股股东海科控股就债务事项向山发控股提起仲裁。这句话表明，仲裁本身就是针对债务事项发起。
ST华鹏表示，上述仲裁涉及一揽子交易，包括债权重组、海科控股受让股份和上市公司控制权、ST华鹏资产剥离等。
作为申请仲裁的具体依据，ST华鹏披露各方签署的《山东发展投资控股集团有限公司与山东海科控股有限公司之协议书》（“以下简称《协议书》”）、《承诺函》《股份转让协议》和《资产出售的意向性协议》（以下简称“《意向性协议》”）等多份协议文件。
《协议书》由海科控股和山发控股双方于2022年10月21日签署，甲方为山发控股，乙方为海科控股，经双方协商就乙方受让标的债权、标的股份及振兴基金80,853,056股股份收益权回购对价款收回等事宜达成协议。
张德华于2018年12月13日与甲方实际控制的振兴基金签订的《股票收益权转让及回购合同》及其补充协议项下张德华的全部债务简称“标的债权”。
张德华此前为ST华鹏的实际控制人，2019年上市公司易主，舜和资本成为第一大股东，实控人变为山东省政府。舜和资本后来更名为山东省绿色资本投资集团有限公司，为山发控股旗下公司。
02
上市公司披露当初协议内容
《协议书》明确，在张德华同意按照乙方认可的交易价格及条件转让标的股份的前提下，乙方按照上市公司流通股协议转让的相关规定受让张德华持有的标的股份，并同意将标的股份受让价款(扣缴税后)直接支付给振兴基金，作为标的债权受让价款。
值得注意，这里明确，受让价款直接支付给振兴基金。
标的股份转让后，乙方持有标的股份，占ST华鹏总股份的24.33%，为上市公司的控股股东。
根据当时的披露信息，每股转让价格为人民币7.09元，股份转让总价款为55,197.82万元。
上市公司资产剥离方面，甲方承诺积极协助ST华鹏进行现有资产剥离处置，协助内容包括但不限于协助寻找潜在收购方，并承诺若无其他收购方或其他收购方收购不成功，则甲方或甲方指定第三方(甲方作为连带保证方)应当根据ST华鹏的要求收购ST华鹏剩余的全部资产及负债、人员等。
乙方承诺待取得标的股份后，依据相关法规和监管规则，履行相关程序后启动ST华鹏发行股份购买资产将赫邦化工注入ST华鹏的工作。
甲方同意应尽最大努力协助与配合ST华鹏将注册地址迁至山东省东营市。甲方知悉该诉求系乙方受让股份的主要诉求之一。迁址启动时间在乙方取得ST华鹏股份后，由乙方酌情确定。
此外，鉴于海科控股(“乙方”)与山发控股(“甲方”)签订了《协议书》，在现有资产剥离处置方面甲方作出承诺，若无其他收购方或其他收购方收购不成功，则在ST华鹏股东大会决议作出关于资产出售的决议之日起的2个月内，甲方或甲方指定第三方（甲方作为连带保证方）以3亿元的价格（随未能剥离的负债予以相应调整）受让ST华鹏剩余的全部资产及负债、人员等（资产、负债、人员等以要求履行受让时现状为准）并完成收购对价支付。
这是明确了“兜底”措施。
同时，如资产收购未能按前述承诺在自ST华鹏或乙方提出要求后2个月期限届满之日(“收购截止日”)前完成的，则自收购截止日起，每延期一日，甲方应按照乙方取得ST华鹏股份之交易金额的日万分之五按月向ST华鹏支付滞纳金，滞纳金应计算及支付至实际完成资产收购并支付交易对价之日。
03
已进行2轮开庭审理
不过，ST华鹏在2024年年度报告信息披露监管问询函回复公告中表示，山发控股与海科控股签署的《协议书》、山发控股出具的《承诺函》，相比山发控股与上市公司签署的《意向性协议》，“交割”方面的内容有所不同：
图中右侧为山发控股与上市公司签署的《意向性协议》内容。
对此，ST华鹏表示，“虽然有该条约定，公司认为资产注入并非资产出售的前提。从所有交易文件中，均没有出售需要以注入为条件的约定，该条仅约定工商变更同日申请，没有确定前期工作也应同步进行，互为条件。而《协议书》中仅约定海科控股有启动注入工作的义务，并无保证注入完成的义务。资产出售/资产剥离是整体交易方案的核心，若不进行剥离，则各方均无法达成交易目的。”
这一点有可能成为此次仲裁中各方交锋的一个内容点。
对于提起仲裁的原因，ST华鹏表示，上市公司多次与山发控股积极沟通，但未得到山发控股积极回应，且山发控股拒绝将山发控股及关联公司对上市公司已到期的债权展期，上市公司面临债务违约。在此情况下，公司总经理、副总经理兼财务负责人经反复讨论，最终经总经理决策同意，决定履行公司总经理的职责，以司法手段维护上市公司权益。
仲裁目前进展方面，中国国际经济贸易仲裁委员会已于2025年4月21日及2025年5月6日组织两轮开庭审理，双方就债务逾期责任认定、损失赔偿计算依据及资产剥离可行性等核心争议完成举证及质证。根据要求，双方须于2025年5月30日前提交最终书面代理意见，目前公司已按期完成材料递交，正等待仲裁庭合议裁决。
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