*ST威帝重大重组终止后再启并购计划遭董事反对
转自：经济参考报
在宣布终止前次重大重组事件5个多月之后，国内汽车电子控制产品供应商*ST威帝又启动了新的并购计划。值得注意的是，此次交易中标的公司收益法评估值增值率达491.32%，且遭到公司董事反对。历年财报显示，近年来，*ST威帝业绩承压，净利润连续多年负增长。此前公司计划的一项重大资产重组事件在被交易所问询后，中途宣告终止。另外，公司有高管也曾因限制期买卖该公司股票或违规减持收到证监会系统的处罚。
并购标的增值率接近5倍
*ST威帝近日公告称，为进一步提升公司的持续经营能力，公司拟使用自有资金购买奇瑞新能源汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞新能源”）及上海洛顿信息科技有限公司（简称“上海洛顿”）合计持有的阿法硅新能源共性技术研究院有限公司（简称“标的公司”或“阿法硅”）51%股权，交易对价为4165.418万元。
公告显示，本次交易对价是以标的公司经收益法评估结果为参考，经交易各方协商一致确定。标的公司评估基准日所有者权益账面值为1403.65万元，收益法评估值为8300.00万元，评估增值6896.35万元，增值率491.32%。收益法评估值比资产基础法测算得出的股东全部权益价值4249.42万元高95.32%。本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，本次交易合并成本大于标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
关于此次交易的目的和原因，*ST威帝在公告中表示，本次交易旨在通过战略资源整合，实现多方面协同效应，推动公司业务的深度拓展和风险抵御能力的提升。
*ST威帝指出，本次交易已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，根据相关规定，本次交易无须提交公司股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据交易双方拟签署的《股权收购协议》，奇瑞新能源将其持有的未实缴的股权对应注册资本877.5万元转让给公司，奇瑞新能源不再承担该部分的出资义务，该部分出资义务由公司承担。公司将在本次交易完成后，在标的公司章程规定的时间内根据阿法硅的资金需求逐步实缴全部注册资本。
一名董事投出反对票
值得注意的是，此次*ST威帝的并购事件遭到了公司一位董事反对。公告显示，*ST威帝于2024年12月16日召开第五届董事会第二十五次会议，以6票赞成、1票反对、0票弃权，0票回避表决的结果审议通过了《关于收购安徽阿法硅新能源共性技术研究院有限公司51%股权的议案》，其中，董事郁琼投反对票，理由是本次标的收购价格按收益法估值确定，高估值，没有业绩承诺和补偿措施，可能给公司带来经营风险。
关于反对票相关事项，*ST威帝在公告中进行了补充说明。*ST威帝表示，本次交易对价是以标的公司按收益法评估结果为参考，经交易各方协商一致确定。
同时，*ST威帝在公告中称，本次交易不构成关联交易，未设置业绩承诺，旨在平衡短期业绩目标与长期战略布局的需求，避免因追求短期业绩而限制潜在客户的开发与长期业务规划的推进。本次交易完成后，奇瑞新能源将继续作为标的公司的股东并保留2名董事席位，协同助力标的公司的持续稳健发展。同时，公司将委派董事并提名董事长，以在决策层建立常态化合作协商机制；将委派副总经理、财务总监，以强化对标的公司的管理与控制，同时保留原有经营团队，确保决策效率和标的公司日常运营的稳定性。公司已充分履行审议程序，相关安排符合市场化原则，并通过整合计划及管理优化措施确保标的公司经营稳健，切实保障上市公司及中小股东的长期利益。
五个多月前终止重大资产重组
关于此次交易，*ST威帝多次在公告中强调称，此举是为了进一步提升公司的持续经营能力。公司历年财报显示，近年来，*ST威帝业绩承压，净利润多年负增长。
Wind数据显示，2019年至2023年，*ST威帝的营业收入分别为13810.01万元、8454.24万元、7099.69万元、7417.04万元、5299.51万元，同比增幅分别为-31.63%、-38.78%、-16.02%、4.47%、-28.55%；归属母公司股东的净利润分别为2285.1万元、1569.53万元、669.11万元、440.59万元、-1573.92万元，同比增幅分别为-64.93%、-31.31%、-57.37%、-34.15%、-457.23%。
2024年以来，该公司业绩呈现显著改善趋势。今年一季度、上半年和前三季度，公司营业收入分别为2053.37万元、3545.7万元、4621.06万元，同比增幅分别为52.41%、11.7%、2.75%；归属母公司股东的净利润分别为438.28万元、497.29万元、354.83万元，同比增幅分别为876.06%、140.5%、93.17%。*ST威帝表示，国民出行需求尤其是旅游出行需求增加，国内旅游客运等市场需求恢复，推动客车市场需求增加。受益于海外客车市场需求恢复以及海外新能源客车需求增长，出口销量实现增长。受上述因素影响，公司上半年相关订单增加，营业收入增长，导致净利润增长。
记者注意到，*ST威帝此前计划的一项重大资产重组事件中途宣告终止。2023年7月25日，该公司披露重组预案称，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州宝优际科技股份有限公司100%股份，同时募集配套资金。
2023年8月9日，该公司收到上交所下发的问询函，涉及公司与标的公司的业务协同性、标的公司核心竞争力、标的公司业绩波动、交易对方、内幕信息等方面的十多个问题。关于内幕交易，上交所指出，2023年7月11日，公司披露筹划重大资产重组停牌的公告。本次重组停牌前，公司股价涨幅较大，自7月以来累计涨幅达23.53%，其中7月4日、7月10日收盘涨停。同时，公司主要股东在停牌前持续减持公司股份。由此，上交所要求该公司说明大股东是否存在内幕交易行为、是否存在内幕信息提前泄露情形。
2024年6月21日，*ST威帝发布关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告，称鉴于本次重组自筹划以来已历时较长，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，经与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，公司及董事会基于审慎性考虑，认为现阶段继续推进本次重组事项存在较大不确定性。因此，从维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益的角度出发，公司决定终止本次重组事项。
此外，公司有高管也曾因限制期买卖该公司股票或违规减持受到证监会系统的处罚。2023年11月3日，该公司收到中国证监会下发的立案告知书，因公司第一大股东、时任董事陈振华涉嫌限制期买卖该公司股票，根据相关法律法规，2023年10月20日，证监会决定对其立案。2024年4月9日，黑龙江证监局下发《行政处罚决定书》，对陈振华责令改正，给予警告，并处以795万元罚款。2023年12月29日该公司公告，黑龙江证监局下发行政监管措施决定书，对违规减持的公司时任副总经理吴鹏程采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。