南孚电池资产上市晋级 安孚科技19.55亿加码收购

3月25日晚间，安孚科技（603031·SH）公告了发行股份及支付现金累计19.55亿元购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（下称“方案”）。安孚科技通过对亚锦科技的两项收购，进一步扩大了其在南孚电池的权益占比，穿透计算后的权益由之前的26.09%大幅提升至46%。

南孚电池是国内碱性电池的龙头企业，“南孚牌”碱锰电池产品连续31年（1993年-2023年）在中国市场销量第一，在国内碱性电池市场具有较高的市场占有率和品牌影响力。南孚电池被资本市场认为是电池这个景气大赛道的优质资产。

客观上，安孚科技的此次资产重组方案，是对优质资产南孚电池的进一步加码。收购方式上，安孚科技通过政策规定的市场化定价，以定增方式募集15.8亿元收购安孚能源37.75%的股权。其次，又通过安孚能源以亚锦科技股价溢价25%——2元/股价格，要约收购亚锦科技5%股份——预估价为3.75亿元。由此，最终完成安孚科技对南孚电池股权的穿透持有进阶升级。

在本次收购方案之前，安孚科技持有安孚能源62.25%的股权，安孚能源持有亚锦科技51%的股权，而亚锦科技持有82.18%南孚电池的股权。

而本轮交易完成后，安孚科技100%持有安孚能源，并进而持有亚锦科技56%的股权。安孚科技在核心资产南孚电池的穿透权益占比将达到46%。初步估算，完成交易后，安孚科技因为持有南孚电池权益大幅提升，此部分贡献的归属净利润也将大幅提升。

值得一提的是，在进一步加码收购条件不足的情况下，安孚科技为提前锁定持有南孚电池优质资产的亚锦科技，公司拟通过向南平大丰支付1.4亿元履约保证金的方式获得特别购买权，从而锁定南平大丰持有的亚锦科技19.58%股份，同时这一措施也向市场传递了进一步增持南孚权益的决心，结合第一次收购中为亚锦小股东提供的与南平大丰共同随售安排，明确了亚锦小股东未来退出提供了路径，也为小股东明确了未来预期。

2022年，安孚科技进行业务转型，通过收购具有南孚电池核心资产的亚锦科技部分股权，由之前的百货零售业务转型为消费电池业务。事实上，截至此次收购前，上市公司安孚科技持有的南孚电池权益并不高，穿透计算后只有26.09%。基于优质资产南孚电池给上市公司安孚科技带来的正向经营变化，安孚科技进一步通过收购整合南孚电池更多权益进入上市公司，有利于进一步提升安孚科技的收益和基本面。

从财报上看，安孚科技转型之后，业务进展与整合颇为顺畅，2022年和2023年，公司实现营业收入33.8亿元和43.1亿元，实现归属于母公司股东的净利润8160.87万元和1.16亿元，营收和利润均呈现持续高速增长的态势。

一个大的背景是，近年来，国家政策鼓励上市公司开展市场化并购重组，提高上市公司质量。国务院、中国证监会及证券交易所相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》等一系列政策，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，拓宽并购融资渠道。

2024年2月，中国证监会召开支持上市公司并购重组座谈会，指出我国经济正处于实现高质量发展的关键时期，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出清低效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得感。

由此可见，安孚科技的此次并购重组在时机上契合政策趋势，加码的电池赛道亦属于景气度高和产业政策支持的行业，后续随着安孚科技与南孚电池收购整合的进一步深入，其带给上市公司的长期回报也将更为显著。

3月26日，安孚科技将复牌交易。此前安孚科技变相收购南孚电池资产之时股价一度上涨近100%，此次加码南孚电池股权资产的收购，市场将会给予多少投资溢价值得关注。而溢价25%被要约收购的亚锦科技复牌之后将会被市场如何追捧也值得关注。