安孚科技复牌涨停 拟19.6亿购安孚能源及亚锦科技股权

中国经济网北京3月26日讯 安孚科技(603031.SH)股价今日开盘后涨停，截止发稿时报51.98元，涨幅10.01%。

公司昨晚披露《关于重大资产重组的一般风险提示暨股票复牌公告》称，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买安徽安孚能源科技有限公司37.75%的股权，以支付现金的方式要约收购宁波亚锦电子科技股份有限公司5%的股份，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，公司股票自2024年3月15日开市起开始停牌。经向上交所申请，公司股票将于2024年3月26日开市起复牌。

公司同日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》显示，本次交易包括发行股份及支付现金购买安孚能源股权、支付现金要约收购亚锦科技股份及募集配套资金三部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、正通博源、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源37.75%的股权，拟以安孚能源为实施主体以支付现金的方式向亚锦科技全体股东要约收购亚锦科技5%的股份；同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。本次交易前，上市公司持有安孚能源62.25%的股权，安孚能源持有亚锦科技51%的股份；本次交易完成后，安孚能源将成为上市公司全资子公司，安孚能源将持有亚锦科技56%的股份。

公司拟以发行股份的方式收购九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍和钱树良持有的安孚能源29.99%的股权，以支付现金的方式收购正通博源和新能源二期基金持有的安孚能源7.75%的股权。

截至预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。经交易各方协商确定，安孚能源37.75%股权的预估价为158,042.81万元；安孚能源37.75%股权的预估价不是本次交易的最终交易价格，最终交易价格由本次交易各方根据公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十五次会议决议公告之日，即2024年3月26日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为34.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

（二）支付现金要约收购亚锦科技5%股份。上市公司拟以安孚能源为实施主体以支付现金的方式要约收购亚锦科技5%的股份。本次交易前，上市公司控股子公司安孚能源持有亚锦科技51%的股份，为亚锦科技的控股股东；本次交易完成后，安孚能源将成为上市公司全资子公司，安孚能源将持有亚锦科技56%的股份。

本次交易停牌前6个月内亚锦科技股票二级市场交易价最高为1.76元/股、最低1.38元/股，本次交易停牌前1个交易日的收盘价为1.63元/股；亚锦科技停牌前6个月内不存在股票发行的情况；截至2023年末，亚锦科技每股净资产为0.28元。此外，亚锦科技公告了2023年年度权益分派预案，拟向股东每10股派发现金红利0.853253元（含税）。本次要约价格暂定为2.00元/股，拟收购股份数量187,517,700股，本次收购所需最高资金总额为375,035,400.00元。

经计算，安孚科技此次收购安孚能源及亚锦科技股权最高所需资金合计约19.55亿元。

（三）募集配套资金。本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次发行股份募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行股份募集配套资金采取竞价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

本次交易募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价、中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，其中补充流动资金、偿还债务不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。

本次交易预计构成重大资产重组且构成关联交易，不构成重组上市。安孚能源为亚锦科技的控股股东，除持有亚锦科技51%的股份外无其他实际经营业务；亚锦科技通过其控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，除投资并持有南孚电池、鹏博实业等被投资公司的股权外无其他实际经营业务。

截至预案签署日，合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀合计持有安孚科技21,838,040股股份（占公司总股本的15.00%），同时秦大乾将其持有的公司10,785,600股股份（占公司总股本的7.41%）的表决权委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计控制公司22.41%的表决权，为公司控股股东，袁永刚、王文娟夫妇为公司实际控制人。

公司表示，通过本次交易可以延续公司既定战略，确保公司转型升级；提高上市公司对核心资产的权益比例，提升上市公司盈利能力。

据安孚科技《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》，公司拟向全体股东每股派发现金红利0.45元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本145,600,000股，以此计算合计拟派发现金红利6,552万元（含税）。本年度公司现金分红比例为56.57%。公司拟向全体股东每10股以资本公积转增4.5股。截至2023年12月31日，公司总股本145,600,000股，本次转股后，公司的总股本为211,120,000股。

公司于3月12日披露的《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》显示，经中国证监会出具的批复》（证监许可〔2023〕2368号）的同意注册，公司向特定对象发行33,600,000股人民币普通股A股股票，发行价格为37.02元/股，募集资金总额为人民币124,387.20万元，扣除相关发行费用（不含增值税）1,684.13万元后，募集资金净额为人民币122,703.07万元。该募集资金已于2023年11月24日到账。上述募集资金到位情况业经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年11月27日出具了《安徽安孚电池科技股份有限公司验资报告》（中证天通（2023）验字21120008号）对募集资金到账情况进行了审验。

据安孚科技2023年年报，2023年，公司实现营业收入43.18亿元，同比增长27.62%；归属于上市公司股东的净利润1.16亿元，同比增长41.93%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.11亿元，同比增长76.07%；经营活动产生的现金流量净额8.65亿元，同比减少14.27%。