江苏常熟汽饰集团股份有限公司
（二）被担保人股权结构及与上市公司的关联关系或人员等方面的其他关系
1、被担保人的股权结构
1）本公司持有芜湖市常春汽车内饰件有限公司（以下简称“芜湖常春”）100%股份，芜湖常春持有金华常春51.00%股份；金华零跑新能源汽车零部件技术有限公司持有金华常春49.00%股份。
2）本公司持有WAY Business 100%股份。
3）本公司持有宜宾常翼65.00%的股份，宜宾汽投持有宜宾常翼35.00%的股份。
2、被担保人与上市公司是否存在关联关系
本公司与上述三家被担保公司均不存在关联关系。金华常春是本公司的全资子公司芜湖常春的控股子公司。WAY Business是本公司的全资子公司。宜宾常翼是本公司的控股子公司。上述三家被担保人均不属于上市公司关联人，上述担保事项均不属于关联担保。
3、被担保人与上市公司的人员关系说明
1）被担保人金华常春的董事长秦红卫先生是本公司的副总经理；董事罗小春先生是本公司的董事长兼总经理；董事罗喜芳女士是本公司的常务副总经理兼董事会秘书。
2）被担保人WAY Business的负责人Etzlstorfer Martin先生是本公司聘请的职业经理人。
3）被担保人宜宾常翼的董事罗小春先生是本公司的董事长兼总经理；董事罗喜芳女士是本公司的常务副总经理兼董事会秘书；监事罗正芳先生是本公司的财务总监。
（三）被担保人失信情况
截至本公告披露日，未出现影响被担保人偿债能力的重大或有事项，被担保人均不是失信被执行人。
三、担保协议
截至本公告披露日，上述担保协议均尚未签署，待公司股东大会审议通过担保议案后，由公司法定代表人或其授权代理人与相关银行签署担保协议并生效。上述担保中，金华常春和WAY Business均无反担保，宜宾常翼以自有资产（包括但不限于固定资产、应收账款）进行反担保。控股子公司金华常春和宜宾常翼的其他股东方均将同比例提供担保。相关签约银行的授权期限、利率、种类等以实际签订的担保协议为准，实际担保形式、担保总额、担保范围、担保期限，均不超过董事会和股东大会审议通过的范畴。
四、担保的必要性和合理性
公司为子公司金华常春、WAY Business、宜宾常翼提供信用担保，是根据其生产经营实际情况，满足其生产运营和投资的资金需求，有助于子公司的稳定运营和快速发展，以实现更好的投资回报，符合公司的发展战略，具有必要性和合理性。
公司董事会对上述担保人的资信情况、经营管理情况以及偿付能力等方面进行了核查与评估。金华常春、WAY Business、宜宾常翼均具备良好的信用等级。金华常春是成立仅1年多的新公司，处于快速发展期，有较大的资金需求；WAY Business是本公司100%持股的全资子公司，公司对其经营管理决策等方面具有绝对控制权；宜宾常翼是公司的控股子公司，公司对其经营管理等方面具有控制权，各股东方同比例提供担保，且宜宾常翼以自有资产（包括但不限于固定资产、应收账款）进行反担保，能够保障上市公司的利益。虽然被担保人WAY Business、宜宾常翼的资产负债率大于70%，上述担保事项存在一定的风险性，但综合考虑市场前景、其未来盈利能力和偿债能力等因素，董事会认为公司为金华常春、WAY Business、宜宾常翼向银行申请借款提供担保具有必要性和合理性，担保风险处于可控范围内。
五、担保风险控制措施
公司为子公司金华常春、WAY Business、宜宾常翼提供信用担保，是经过公司董事会前期核查、综合评估后作出的审慎决策。上述担保对象的经营情况和偿债能力均在公司的可控范围内。公司将通过合规的审议决策程序、严谨的审批流程和内部控制、委派审计人员定期对其财务状况进行审计、与控股子公司的股东方保持积极沟通、依法依规披露担保进展情况等措施，确保担保事项的公开、透明、公正性，加强风险控制，最大程度降低担保风险，确保担保行为不会对上市公司造成较大财务影响，维护公司和股东特别是中小投资者的利益。
六、董事会意见
2025年8月25日，公司召开了第五届董事会第五次会议审议通过了《关于为控股子公司金华市常春汽车零部件有限公司向银行申请借款提供信用担保的议案》、《关于为全资子公司WAY Business Solutions GmbH向银行申请借款增加信用担保的议案》、《关于为控股子公司宜宾市常翼汽车零部件有限责任公司向银行申请借款增加信用担保的议案》，表决结果均为：7票同意，0票反对，0票弃权。董事会认为：公司为金华常春、WAY Business、宜宾常翼向银行申请借款提供信用担保，具有必要性和合理性，担保风险处于可控范围内，担保事项符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的相关文件规定以及《江苏常熟汽饰集团股份有限公司章程》、《江苏常熟汽饰集团股份有限公司融资与对外担保管理办法》等规定，不会对公司的日常经营和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，上市公司及控股子公司对外担保总额度为16,704.90万元人民币（实际发生的担保余额，不含本次），均属于上市公司对控股子公司（含对全资子公司）提供的担保额度，占上市公司最近一期经审计净资产（2024年度经审计的净资产）的比例为3.14%。上市公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保的情况；上市公司及控股子公司均无逾期担保事项。
特此公告。
江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会
2025年8月26日
证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2025-034
江苏常熟汽饰集团股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》
并办理工商变更登记、修订公司部分
治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏常熟汽饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》，公司拟取消监事会并对《江苏常熟汽饰集团股份有限公司章程》（全文简称“《公司章程》”）和公司部分治理制度进行修订，相关情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
根据最新的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，为了全面贯彻落实相关文件精神的要求，同时结合公司治理的实际情况，公司将取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职责并对《公司章程》有关条款作相应修订，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项议事规则和公司治理制度中涉及“监事会”、“监事”的相应规定不再适用。取消监事会事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过之前，公司第五届监事会仍将履行其职责。
公司监事会取消后，秦立民先生不再担任公司股东代表监事暨监事会主席职务；屈丽霞女士、黄志平先生不再担任公司职工代表监事职务。公司对秦立民先生、屈丽霞女士、黄志平先生在任职期间的勤勉尽职和对公司做出的贡献表示衷心感谢！
二、关于对《公司章程》的修订
为了全面贯彻落实最新的《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，同时结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订和完善（具体修订内容详见附件）。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或授权人员办理取消监事会、《公司章程》修订等事项所涉工商变更登记备案等手续。上述内容的变更，以市场监督管理部门最终核准的内容为准。
三、关于对公司部分治理制度的修订
根据最新的《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，为了进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，同时结合公司的实际情况，本次拟对以下公司治理制度进行修订：
（1）《江苏常熟汽饰集团股份有限公司股东会议事规则》（制度名称中“股东大会”调整为“股东会”）；
（2）《江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会议事规则》；
（3）《江苏常熟汽饰集团股份有限公司募集资金管理办法》；
（4）《江苏常熟汽饰集团股份有限公司独立董事制度》；
（5）《江苏常熟汽饰集团股份有限公司独立董事专门会议工作制度》；
（6）《江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》；
（7）《江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则》；
（8）《江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》；
（9）《江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则》；
（10）《江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》。
其中，制度中（1）至（4）尚需提交公司股东大会审议。
上述修订后的《公司章程》和公司部分治理制度的全文，详见与本公告同日披露在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）的相应上网文件。
特此公告。
江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会
2025年8月26日
附：《公司章程》修订条款对照表
《公司章程》修订条款对照表
公司本次拟对《公司章程》的部分条款进行修订和完善（修改及增加内容见字体标粗部分），条款序号因增减条款而相应顺延调整，交叉引用涉及的条款序号对应同步调整，不再依次列示。《公司章程》修订对照如下：
■■■
■