股份转让+原股东放弃表决权 洪典资本拟7.5亿元溢价入主华立股份

9月22日晚间，华立股份(603038)公告称，公司控股股东谭洪汝与安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙）（下称洪典资本）于当日签署了股份转让协议，谭洪汝将其持有的公司5166.87万股股份（占公司股份总数的25%）转让给洪典资本。

同时，谭洪汝及其配偶谢劭庄与洪典资本签署了表决权放弃协议，谭洪汝和谢劭庄将放弃剩余持有公司3499万股股份的表决权（占公司股份总数的16.93%）。若本次股份转让顺利推进并实施完成，华立股份控股股东将变更为洪典资本，实际控制人将变更为何全洪。

记者注意到，上述双方还久表决权弃权期限进行了约定——自交易完成之日起至下列日期中的孰早之日止：（1）洪典资本直接持有的上市公司股份比例减去谭洪汝及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例超过上市公司总股本的20%之日（含本数）；（2）洪典资本不再拥有上市公司控制权之日；（3）洪典资本书面豁免之日。

目前，谭洪汝、谢劭庄目前持有华立股份的股份比例分别为36.65%和5.28%，转让后持股比例分别降至11.65%和5.28%，合计16.93%；同时洪典资本持有华立股份的股权比例将从0上升至25%。

公告显示，双方协商一致，上述标的股份的转让价格为14.5156元/股，标的股份总转让价款合计为7.5亿元。9月22日，华立股份收盘价为10.38元/股，上述转让价格较现价溢价近40%。

值得一提的是，洪典资本成立于今年7月底，距今不足两个月，经营范围包括企业管理咨询、社会经济咨询服务等，股权结构方面，由何全洪100%持股的郑州洪略企业管理有限责任公司（下称郑州洪略）是洪典资本的GP，洪典资本的另外两个LP分别是郑州洪典管理合伙企业（有限合伙）（下称郑州洪典）和安徽州来控股（集团）有限公司（下称安徽州来）。

其中，郑州洪典由郑州洪略出资69%并担任执行事务合伙人。安徽州来由凤台县国资委100%持股，作为安徽省淮南市凤台县的政府投资平台，安徽州来的出资主要为整合资源、培育新兴产业，做强做大上市公司。华立股份在公告中特别强调说，洪典资本的合伙期限为长期，安徽州来目前尚无退出计划。

此外，股份转让协议中的业绩承诺也值得关注。谭洪汝承诺，2023-2025年度，华立股份原有业务板块（指装饰复合材料的研发、设计、生产和销售及大宗材料贸易、产业园及物业租赁、基金管理等在本协议签署日前已有的业务）经营经审计的每年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不为负值。同时，双方还约定了补偿条款。

谭洪汝还承诺，在华立股份2023年度审计报告出具日前，协助华立股份收回截至2023年6月30日的应收账款净额（扣除坏账计提金额，双方确认该等净额为1.08亿元）的80%，即8678万元。

谭洪汝转让华立股份控制权一事在7月底就已开始筹划，彼时，谭洪汝还与洪典资本签署了初步的框架协议，主要条款与本次正式协议基本一致。

根据华立股份定期报告，公司作为行业领先的“定制·精装材料服务商”，以装饰复合材料研发设计、生产、销售为产业基石，发展成为包括家居材料业务板块、产业互联网业务板块、产业投资业务板块的综合型控股企业。上半年，公司整体运营稳健与持续发展，实现营业收入3.65亿元，同比下降7.97%，净利润1990万元，同比增长1238.53%。