增值率188.83%，华立股份因高溢价收购收监管工作函 今日开盘股价下跌

每经记者 吴泽鹏每经编辑 杨夏

9月5日上午，华立股份（603038.SH，股价7.71元，市值20.72亿元）股价开盘下跌，截至午间收盘，跌幅为4.58%。上交所前一日在官网披露，对该企业以现金方式收购苏州尚源智能科技有限公司51%股权事项发出监管工作函，涉及对象包括上市公司、中介机构及其相关人员。

9月3日晚间，华立股份发布了拟以现金方式收购苏州尚源智能科技有限公司（以下简称尚源智能）51%股权的公告，提出以现金方式同比例向尚源智能股多名股东进行收购，51%股权作价3.58亿元，整体估值增值率为188.83%。

对于上述收购，华立股份最早在今年3月提出，当时公司称签订了意向性协议，同日华立股份还宣布在河南郑州进行10亿元的项目投资。在3月份宣布上述投资时，华立股份便收到了监管工作函。

《每日经济新闻》记者注意到，与上次不同的是，本次监管函涉及对象还包括中介机构。本次披露显示，尚源智能的审计报告由上会会计师事务所出具，评估报告则由北京亚太联华资产评估有限公司出具。

早在今年3月，华立股份曾发布公告，称与尚源智能股东签署了收购的意向性协议，收购有助于公司形成新的业务板块，将有效增强公司的盈利能力、抗风险能力以及可持续发展能力。

关于尚源智能收购的更多细节，在9月3日公告中得以披露。华立股份称，交易采用收益法作为最终评估结论，截至评估基准日，尚源智能股东全部权益价值约为7.02亿元，与经审计后的合并口径归属于母公司所有者权益账面价值2.43亿元比较，评估增值4.59亿元，增值率为188.83%。

虽然溢价较高，但从付款方式来看，华立股份采取了比较保守的支付方式。公司提出，股权款将分五期进行分期支付，并设置了2024年度—2026年度的三年期业绩承诺，完成业绩承诺则按约定比例支付股权款，若未完成业绩承诺，则将在约定比例的股权支付款中扣除当期对应的补偿金额。

根据《股权收购协议》，尚源智能现有股东承诺目标公司在2024年度、2025年度和2026年度内实现的经审计的扣非归母净利润分别不低于3800万元、5300万元和6500万元。

华立股份上述收购事项的交易对手包括：苏州鹏博企业管理有限公司、福建正恒投资集团有限公司、苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业（有限合伙）、河南德茂创业投资中心（有限合伙）、张琦、王伟民、苏州豫之博创业投资合伙企业（有限合伙）、周予东（以下合称现有股东）。收购公告中，华立股份表示公司及实控人、董监高等与上述交易对方不存在关联关系。

需要注意的是，今年以来，华立股份已两次收到上交所监管工作函，均与投资项目有关。今年3月，在宣布郑州10亿元投资项目和收购意向的事项后，上交所下发了监管工作函，涉及对象包括华立股份、公司董监高人员、控股股东和实控人，而本次监管函涉及对象则是上市公司、中介机构及其相关人员。

华立股份原实控人为谭洪汝与其配偶谢劭庄，去年11月，通过股份协议转让方式，华立股份控股股东变更为安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙），实际控制人变更为何全洪。

在此之后，原是装饰材料企业的华立股份启动了跨界投资，宣布在郑州经开区投资10亿元建设智能制造基地、大数据平台，同时提出针对尚源智能的收购计划，后者以智能净水装置研制为基础，结合自研软件等，为水务行业提供系统化智能制造解决方案。

当时，《每日经济新闻》记者也就“智慧水务业务的未来规划”“新晋实控人是否有该行业的资源与经验”等问题采访了华立股份，公司方面回复称：“公司本次签署的意向性协议系各方就收购事宜达成的初步意向协议，具体事宜尚待进一步协商、推进和落实。”

在本次披露的评估报告中，记者查询到，尚源智能最近3年发生4次股权变动，股东们的投资价格有所差别。

2021年11月，河南德茂创业投资中心（有限合伙）以2850万元的价格认购尚源智能新增1068.75万元注册资本，即每1元出资额对应价格为2.67元。

2022年2月，尚源智能股东苏州鹏博企业管理有限公司将所持4.6675%股权（对应认缴出资额750万元）以1000万元价格转让给周予东，据此计算，当时尚源智能每1元出资额对应价格为1.333元，当时尚源智能总出资额为16068.75万元。

在此之后，2022年7月，苏州鸿源众尚企业管理合伙企业（有限合伙）增资3000万元，当时取得的对应出资比例是15.7326%，增资后尚源智能总出资额增加至19068.75万元。本次收购前尚源智能最后一次股权变更发生在2023年2月，苏州豫之博创业投资合伙企业（有限合伙）首次参股，以货币形式出资931.25万元，取得对应出资比例约4.66%，增资后，尚源智能总出资额达到2亿元。计算可知，这两次增资，尚源智能每1元出资额对应价格均为1元。

这些3年内新进入尚源智能的股东，均是本次交易对方。

关于监管函的更多内容，记者在9月5日上午尝试采访华立股份，但截至发稿未获回复。

封面图片来源：视觉中国-VCG41N1139824269