江苏美思德化学股份有限公司
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年04月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。
2、特别决议议案：议案12、议案13、议案14
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案9、议案10、议案12-议案17
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、法人股东：法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件及复印件、加盖公章的法人股东的营业执照、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；由委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件及复印件、加盖公章的法人股东的营业执照、并附法定代表人签字的授权委托书（详见附件）、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。
2、自然人股东：自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证原件及复印件、股票账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件及复印件、委托人签署的授权委托书（详见附件）、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。
3、股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，传真、信函或邮件登记需附上上述1、2所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准，请务必在传真或信函或邮件上注明“美思德2023年年度股东大会”字样并留有有效联系方式。
4、融资融券投资者出席会议的，应持有加盖融资融券相关证券公司公章的营业执照复印件、证券账户证明及其向投资者签署出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；投资者为单位的，还应持有加盖本单位公章的营业执照复印件、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件）。
5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。
6、登记时间：2024年05月16日上午 9:30-11:30，下午14:00-16:00。
7、登记地点：南京经济技术开发区恒泰路8号汇智科技园A3栋之公司8楼证券部。
六、其他事项
1、本次会议会期为期半天，现场参会人员需于会议召开前半小时到达会议地点，出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场。
2、出席现场表决的与会股东及股东代表一切费用自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。
4、会议咨询：联系电话：025-85562929；邮箱：zqsw@maysta.com；传真：025-85570505；联系人：付佳慧。
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
2024年4月27日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏美思德化学股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月17日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2024-021
江苏美思德化学股份有限公司
关于召开2023年度暨2024年
第一季度业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2024年05月09日（星期四）下午16:00-17:00
● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（以下简称“上证路演中心”，http://roadshow.sseinfo.com/）
● 会议召开方式：上证路演中心网络互动
● 投资者可于2024年04月29日（星期一）至05月08日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱zqsw@maysta.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年04月27日发布公司2023年年度报告和2024年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度和2024年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于2024年05月09日下午16:00-17:00举行2023年度暨2024年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。
一、说明会类型
本次投资者说明会通过网络互动形式召开，公司将针对2023年度暨2024年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
（一）会议召开时间：2024年05月09日下午16:00-17:00
（二）会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）
（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动
三、参加人员
公司董事长、总经理孙宇先生，财务总监徐开进先生，董事会秘书陈青女士，独立董事邓德强先生（如有特殊情况，参会人员可能进行调整）。
四、投资者参加方式
（一）投资者可在2024年05月09日（星期四）下午16:00-17:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
（二）投资者可于2024年04月29日（星期一）至05月08日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目进行预先提问，或将相关问题通过电子邮件的形式发送至公司邮箱zqsw@maysta.com。公司将在本次业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人：付佳慧
联系电话：025-85562929
电子邮箱：zqsw@maysta.com
六、其他事项
本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
2024年04月27日
证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2024-006
江苏美思德化学股份有限公司
关于公司2023年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.20元（含税）。
● 本次以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数量后的股份总数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份）发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配预案的内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年度实现的净利润为6,174.42万元，截至2023年12月31日，母公司可供股东分配的利润为34,917.35万元。经第四届董事会第十四次会议决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数量后的股份总数为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为183,147,692股，扣除公司回购专用证券账户中的股份数1,999,953股之后，以181,147,739股为基数，计算合计拟派发现金红利人民币36,229,547.80元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次拟派发现金红利金额占2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为32.94%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年04月25日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司2023年度利润分配预案。
三、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司盈利情况、资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
2024年04月27日
证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2024-008
江苏美思德化学股份有限公司
关于2023年年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏美思德化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕4029号）核准，本次非公开发行不超过42,264,852股股票。江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）本次实际非公开发行人民币普通股（A股）42,264,852股，每股面值1元，发行价格为每股10.08元，募集资金总额为426,029,708.16元，扣除与募集资金相关的发行费用9,871,787.41元（不含增值税）后，实际募集资金净额为416,157,920.75元。2022年04月18日，中信建投证券股份有限公司已将资金划至公司指定账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验并出具了信会师报字【2022】第ZH10107号《验资报告》。
（二）实际使用募集资金金额及当前余额
■
[注]：“募集资金到账金额”与“募集资金净额”相差1,351,193.25元，相差金额是募集资金到账后需置换的发行费用1,105,910.23元（不含增值税）与信息披露费用 245,283.02元（不含增值税，系募集资金到账后直接从募集资金专户中直接支付）两者之和。
二、募集资金管理情况
（一）制度的制定和执行情况
为加强和规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效益，保护投资者合法权益，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，修订了《江苏美思德化学股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金专项存储及使用管理制度》”），《募集资金专项存储及使用管理制度》经公司于2022年04月28日召开的第四届董事会第六次会议、于2022年05月20日召开的2021年度股东大会会议审议通过。《募集资金专项存储及使用管理制度》对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面作出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定存放、使用及管理募集资金。
（二）《募集资金专户存储三方监管协议》的签订和履行情况
2022年5月，公司及实施募投项目的控股子公司美思德（吉林）新材料有限公司分别与中信银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司鸿信大厦支行及保荐人中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），上述协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。具体内容详见公司于2022年05月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2022-021）。
截至2023年12月31日，公司严格按照《三方监管协议》约定的内容存储与使用募集资金，不存在使用及管理方面的问题。
（三）募集资金的存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金在各银行专户存放情况如下：
单位：人民币元
■
[注]：截至2023年12月31日，“募集资金专项账户余额”均包含利息收入并扣除手续费后金额。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况详见本报告之附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2022年05月20日召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》、《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金共11,098.12万元，其中置换自筹资金预先投入募投项目的金额为10,987.53万元，置换自筹资金支付的发行费用110.59万元（不含增值税）；同意公司及子公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的事项。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审计并出具了信会师报字[2022]第ZH10209号《江苏美思德化学股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金置换专项审核报告》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。中信建投证券股份有限公司发表了核查意见，同意上述事项。具体请详见公司于2022年05月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的相关公告。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2023年04月27日召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募投项目建设并有效控制风险的前提下，使用最高额度不超过人民币5,000万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述额度及使用期限内，资金可以循环滚动使用。公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由财务管理部负责组织实施，并专门建立投资台账。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、保荐机构对本事项发表了同意的意见。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-022）。
报告期内，公司使用闲置募集资金购买理财产品均已到期赎回的具体情况如下：
单位：人民币万元
■
截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品均已到期赎回。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规章及《公司章程》、《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
2024年04月25日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
[注]：2023年10月，该项目竣工投产进入试生产阶段，达到预定可使用状态。
证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2024-012
江苏美思德化学股份有限公司
关于开展外汇衍生品交易业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易目的：江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）进出口业务主要采用美元、欧元等外汇进行结算，为防范并降低外汇汇率及利率波动带来的经营风险，公司及子公司拟选择适合的市场时机开展外汇衍生品交易业务。
● 交易品种及工具：包括但不限于远期结售汇、外汇期权等外汇衍生品交易业务，外币主要为美元、欧元等外汇。
● 交易金额：交易金额为期限内任一时点最高余额不超过人民币1亿元（或等值外币，按照合同约定的币种、汇率计算），在授权期限内可循环使用。
● 交易场所：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的金融机构。
● 履行的审议程序：公司于2024年04月25日召开的第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，本项业务不构成关联交易。该议案无需提交2023年年度股东大会进行审议。
● 特别风险提示：公司开展外汇衍生品交易业务遵循锁定汇率风险、保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测回款期限和回款金额进行交易，满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。远期外汇交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但也可能存在一定的汇率波动风险、客户违约风险、流动性风险、操作风险等，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司出口销售收入占主营业务收入比重较高，随着公司国际化步伐的加快，出口销售收入占主营业务收入的比重还会进一步提高，公司目前主要使用美元、欧元进行结算，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定的影响。为降低汇率波动对公司业绩的影响，公司拟开展远期结售汇、外汇期权等外汇衍生品交易业务（以下统称“外汇衍生品交易业务”），通过外汇衍生品交易业务可有效规避汇率风险，锁定未来时点的交易成本或收益，实现以规避风险为目的的资产保值。
（二）交易额度
公司拟开展的外汇衍生品交易业务交易金额为期限内任一时点最高余额不超过人民币1亿元（或等值外币，按照合同约定的币种、汇率计算），在授权期限内可循环使用。
（三）资金来源
公司开展外汇衍生品交易业务过程中，公司将根据与银行签订的协议占用部分授信或缴纳一定的保证金，需缴纳的保证金将使用公司自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金。
（四）交易方式
（1）交易品种及工具：公司拟开展的外汇衍生品交易业务，只限于公司生产经营所使用的主要结算货币一美元、欧元，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的外汇衍生品交易业务，主要包括远期结售汇、外汇期权等其他外汇衍生品交易业务。
（2）交易场所：经有关政府部门批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的银行等金融机构。
（五）交易期限
公司拟开展的外汇衍生品交易业务，授权自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，授权累计办理外汇衍生品交易业务的任一时点最高余额不超过人民币1亿元（或等值外币，按照合同约定的币种、汇率计算），上述交易额度可循环滚动使用。在额度范围内，拟提请公司董事会授权董事长行使该项业务决策权并签署相关法律文件，具体事项由财务管理部负责组织实施。
二、审议程序
公司于2024年04月25日召开的第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，本项业务不涉及关联交易。该议案无需提交2023年年度股东大会进行审议。
三、外汇衍生品交易业务的风险分析
公司开展外汇衍生品交易业务遵循锁定汇率风险、保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测回款期限和回款金额进行交易，满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。远期外汇交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但也可能存在一定的风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失；
2、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，可能会使实际发生的现金流与外汇交易业务无法完全匹配；
3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险；
4、操作风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险。
四、公司拟采取的风险控制措施
1、公司原材料直接对外采购，采用外币交易直接支付外汇，以减少外币结汇量，从而降低汇兑损益。
2、公司采用银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够对客户报价汇率进行锁定；若汇率发生巨幅波动，当远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求与客户协商调整价格。
3、公司已制定《金融衍生品投资管理制度》，对外汇衍生品交易业务的交易基本原则、职责范围和审批权限、操作管理规范、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露和档案管理等做出明确规定，以降低内部控制风险。
4、为防止远期结汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。
五、交易对公司的影响及相关会计处理
（一）对公司的影响
公司开展外汇衍生品交易业务是为规避和防范汇率风险、降低风险敞口，保障公司财务安全性和主营业务盈利能力。本次开展外汇衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对公司拟开展的外汇衍生品交易业务进行核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
2024年04月27日
证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2024-015
江苏美思德化学股份有限公司
关于董事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
鉴于江苏美思德化学股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2024年04月25日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》和《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。现将本次董事会换届选举情况说明如下：
一、关于选举公司第五届董事会非独立董事的情况
经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会同意提名孙宇先生、黄冠雄先生、金一先生、高明波先生、张伟先生、陈青女士为第五届董事会非独立董事候选人（简历请详见附件）。
二、关于选举公司第五届董事会独立董事的情况
经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会同意提名林辉先生、李建波先生、唐婉虹女士为第五届董事会独立董事候选人（简历请详见附件），其中唐婉虹女士为会计专业人士。
上述非独立董事候选人、独立董事候选人不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在相关规定所要求的不得担任公司董事的情形，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。三位独立董事候选人，在公司连续任职时间未超过六年，具有《上市公司独立董事管理办法》中所要求的任职条件和独立性。独立董事候选人声明及提名人声明将于本公告披露同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会成员就任前，公司第四届董事会成员仍将继续依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
2024年04月27日
一、第五届董事会非独立董事候选人简历
1、孙宇先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，硕士学历。本科毕业于天津大学化工专业，2003年获得美国TEXASA&M大学工商管理专业（MBA）硕士学位。1994年至1997年就职于吉林石化公司，任研究院副院长；1998年至2001年就职于吉化集团公司，任国际事业部部长；2004年至2005年就职于中国石油技术开发公司苏丹红海油化公司，任经理；2005年加入本公司前身南京德美世创化工有限公司（以下简称“德美世创”），历任董事、总经理，并兼任研发中心主任。现任本公司董事长、总经理。
2、黄冠雄先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，先后完成清华大学MBA课程和中山大学EMBA课程。1981年就职于顺德农机厂；1983年自主创业，先后从事运输和化工材料贸易业务；1996年设立顺德精化；1998年创办广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“德美化工”）前身德美实业，历任德美化工执行董事、董事长、总经理等职务。曾任德美世创董事长，现任本公司董事。
3、金一先生，1939年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究员，本科学历，毕业于兰州大学化学系。1963年至1980年就职于中国科学院兰州化物所；1980年至1989年就职于江苏省化工研究所，任副总工程师；1989年至1999年就职于中国林科院林产化工研究所，任研究员；2000年至2003年任德美世创总经理。现任本公司董事。
4、高明波先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，毕业于军事交通学院。1985年至1992年任中国人民解放军运输工程学院助教；1992年至2009年任中国人民解放军军事交通学院讲师、副教授、教授；2011年10月至2017年01月任德美油墨化工有限公司总经理；2018年8月起任佛山市顺德区德美化工集团有限公司董事、经理；2019年9月起任德美化工董事。现任本公司董事。
5、张伟先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，毕业于南京大学EMBA专业。1992年至2000年就职于甘肃天水风动工具厂；2000年至2002年就职于德雄化工；2002年起在德美世创工作，任总经理助理兼市场营销部部长；2003年起任德美世创董事、副总经理。现任本公司董事、副总经理。
6、陈青女士，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，本科学历，毕业于江苏石油化工学院。1982年至2000年就职于江苏省化工研究所；2001年起在德美世创工作，任行政管理部部长；2007年起任德美世创供应链总监兼行政管理部部长；2018年11月起任深圳市森日有机硅材料股份有限公司董事。现任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。
二、第五届董事会独立董事候选人简历
1、林辉先生，1972年12月生，中国国籍，无永久境外居留权，管理学博士，经济学博士后，现任南京大学商学院教授，博士生导师。主要研究方向是资产定价，公司金融与金融风险管理。先后主持和参与国家自然科学基金项目，国家社科基金项目，教育部人文社科基金项目和中国博士后基金项目共计10余项，在国内外权威期刊上发表学术论文30多篇，长期从事金融领域研究，具有丰富金融研究经验。2016年1月取得上海证券交易所独立董事资格证书。现任东华能源（002221）独立董事。
2、唐婉虹女士，1966年1月出生，中国国籍，无境外居留权，东北财经大学计划专业学士，华东工学院（现南京理工大学）会计专业硕士，副教授。1988年8月至1990年9月，任沈阳汽车制造厂（现一汽金杯）助理统计师；1993年3月至2002年4月，任南京理工大学经济管理学院讲师。2002年4月至今，任南京理工大学经济管理学院副教授、硕士生导师；2019年4月至今，任南京理工大学紫金工商教育中心主任；2019年8月至今，任莱斯信息（688631）独立董事；2021年11月至今，任佳力图（603912）独立董事。
3、李建波先生，1971年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，MBA&工程硕士，化学工程学士。1993年-2006年任职烟台万华聚氨酯股份有限公司（万华化学集团股份有限公司前身），先后任异氰酸酯分厂技术经理，万华集团团委副书记，烟台万华聚氨酯股份有限公司筹建办主任，万华化学市场部部长，海外项目经理，投资发展经理，物流中心副主任等职。2006年至今，任中国聚氨酯工业协会副秘书长，异氰酸酯专委会秘书长等职。
证券代码：603041 证券简称： 美思德公告编号：2024-019
江苏美思德化学股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会
办理小额快速融资相关事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年04月25日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，上述议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《江苏美思德化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司总股本的30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外就投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价方式或者价格区间
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5、募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、决议有效期
决议有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
7、发行前的滚存未分配利润安排
本次发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例共享。
8、上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定或调整募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送、撤回本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期或终止实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
本次小额快速融资事宜须经公司2023年年度股东大会审议通过后，由董事会根据股东大会的授权在规定时限内向上海证券交易所提交申请方案，报请上海证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
2024年04月27日