接盘方旗下资产多数亏损或微利 华脉科技易主事宜遭上交所“连环问”

本报记者 曹卫新

正筹划通过定增方式实现控制权变更的华脉科技，遭上交所“连环问”。

7月2日晚，华脉科技对外披露了对《关于公司控制权变更事项的问询函》的回复公告。针对该回复内容，当日晚间上交所下发二次问询函，要求公司就接盘方深兰科技控股有限公司（以下简称“深兰控股”）银行贷款收购问题，深兰控股及其控制的核心企业是否具备研发能力和持续经营能力等问题进一步核实并对外披露。

问询函回复公告显示，深兰控股拟以不超过5.14亿元现金认购上市公司本次发行股份。其中，5000万元为深兰控股实缴注册资本，4亿元为银行并购贷款。资金缺口部分，由深兰控股自筹解决。

这意味着，深兰控股认购本次定增股份所需资金约八成来源于银行贷款，上交所认为相关事项是否得以推进将严重依赖于银行授信，导致本次定增和控制权转让结果存在重大不确定性，对深兰控股及相关方是否具备认购本次非公开发行股份并取得上市公司控制权的资金实力提出了质疑。在二次问询函中，上交所要求公司补充披露相关银行出具《贷款承诺函》的具体内容，说明该承诺函是否具备法律效力，并补充披露深兰控股取得上述并购贷款，银行还需履行的审批流程及审批时间等。

值得一提的是，6月22日，华脉科技实控人拟变更为陈海波这一消息公布后的首个交易日，公司股价一字涨停，随后公司股价持续上涨。截至上周五收盘，公司连收6个涨停板，报收于25.16元/股。市场存在陈海波控制的主要业务经营主体深兰人工智能科技（上海）股份有限公司（以下简称“深兰科技”）资产注入的预期。

依据问询函回复公告，接盘方深兰控股成立于2023年3月21日，为持股型公司，无实际经营业务。深兰控股实控人陈海波及其控制主要资产经营规模较小，多处于亏损或微利状态。市场看好的人工智能公司深兰科技2022年年度营业收入为1.18亿元，净利润为-9217.17万元，单体报表总资产为12.28亿元，净资产为6.17亿元。

在二次问询函中，上交所对深兰控股及其控制的核心企业是否具备研发能力和持续经营能力提出了质疑，并要求华脉科技结合陈海波关于36个月内不筹划重组上市的相关承诺及深兰科技融资情况，补充披露深兰科技最近一次估值情况，是否有前期投资人到期退出需求，说明未来三年是否有将深兰科技或其他资产置入公司的计划。

透镜咨询创始人况玉清在接受《证券日报》记者采访时表示：“这种临时成立的公司来参与上市公司定增，一般情况下都会有其他的资产注入，接盘方之所以用一个新成立的‘壳’去认购定增股份，应该也是为了规避外界的一些猜测。”