华脉科技定增易主事项遭连续问询 监管出手后六连板轰然跌停

转自：中国网财经

　　中国网财经7月3日讯(记者单盛群 叶浅)自华脉科技(603042.SH)披露向深兰科技控股有限公司(以下简称“深兰控股”)定向增发并拟其入主的消息后，华脉科技自6月21日至6月30日连续触及6个涨停板。

　　然而，控制权变更事项及频繁的股价异动免不了引来监管问询。在延期一次回复后，7月2日，华脉科技披露了首次问询回复公告。然而第二日，华脉科技再度收到来自上交所的问询，要求公司对新主的持续经营能力及旗下的AI企业是否注入、收购资金来源以及是否涉嫌炒作股价作进一步说明。

　　二级市场上，7月3日早间，华脉科技大幅低开，早盘最大跌幅超9%，午后开盘6分钟后触及跌停，今日收盘报22.64元。

新主资金实力被疑

　　据6月20日华脉科技披露的公告，公司向特定对象发行股票实现易主，拟发行价格为10.66元/股，发行不超过4817.7万股，募集资金总额不超过5.14亿元，此次发行股票全部由深兰控股认购。本次交易完成后，深兰控股将持有华脉科技4817.7万股股份，占总股本的23.08%。公司控股股东将由胥爱民变更为深兰控股，实控人将由胥爱民变更为深兰控股实控人陈海波。

　　值得注意的是，公告显示，深兰控股成立时间为2023年3月21日，尚未开展实质性经营活动，且最近一年一期未有财务数据。由此，深兰控股全额认缴华脉科技定增股份的资金来源引发了监管重点问询。

　　6月20日晚间，华脉科技收到上交所下发的关于公司控制权变更事项的问询函。上交所要求公司结合深兰控股注册资本实缴情况及后续资金安排，陈海波的对外投资情况、资信情况及融资能力等，说明深兰控股认购公司发行股份的资金来源和具体安排。并要求结合陈海波所持资产、主要投资项目及经营的情况，说明其是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，本次交易是否存在其他利益安排等。

　　7月2日下午，华脉科技披露首次问询回复。问询函回复公告显示，深兰控股拟以不超过5.14亿元现金认购华脉科技本次发行股份。其中，5000万元为深兰控股实缴注册资本，4亿元为银行并购贷款。资金缺口部分，由深兰控股自筹解决。

　　这意味着，深兰控股认购本次定增股份所需资金约八成来源于银行贷款，上交所认为相关事项是否得以推进将严重依赖于银行授信，导致本次定增和控制权转让结果存在重大不确定性，对深兰控股及相关方是否具备认购本次非公开发行股份并取得上市公司控制权的资金实力提出了质疑。

　　在7月3日下发的二次问询函中，上交所要求公司补充披露相关银行出具《贷款承诺函》的具体内容，说明该承诺函是否具备法律效力，并补充披露深兰控股取得上述并购贷款，银行还需履行的审批流程及审批时间等。

二次问询被问新主旗下AI公司是否有置入计划

　　值得注意的是，自6月20日披露深兰控股拟入主的消息后，华脉科技连获六个涨停板，公司股价自6月21日至6月30日连续6个交易日内累计涨幅达77.18%。

　　市场有声音指出，华脉科技接连大涨或与深兰控股旗下AI公司深兰科技有关。资料显示，深兰科技成立于2012年，在自动驾驶、智能机器人、生物智能、AI芯片，智能零售、智慧城市、智慧安防、智能教育、军工等领域都有深入布局。据第二次问询回复，深兰科技2022年度营业收入为1.18亿元，净利润为-9217.17万元，单体报表总资产为12.28亿元，净资产为6.17亿元。

　　尽管首轮回复中，华脉科技称在发行后的3年内，陈海波/深兰控股及关联人不会将其AI资产注入上市公司。但第二次问询中，上交所再次要求华脉科技结合陈海波关于36个月内不筹划重组上市的相关承诺及深兰科技融资情况，补充披露深兰科技最近一次估值情况，是否有前期投资人到期退出需求，说明未来三年是否有将深兰科技或其他资产置入公司的计划。

　　此外，上交所还要求深兰控股“自证实力”，要求补充说明深兰控股及其控制的核心企业是否具备研发能力和持续经营能力，是否与公司主营业务具有协同性；并补充披露深兰科技近三年的主要财务数据，客观描述其财务状况和经营成果，并结合深兰科技的业务开展情况，论证其核心竞争力。