欲借AI飞天？华脉科技“易主”六连板后两跌停，买家5千万元资本撬动4亿元贷款

华脉科技股价走势图

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 张玫 陈锋 北京报道

7月2日晚间，南京华脉科技股份有限公司（以下简称“华脉科技”，603042.SH）连发五份公告。

先是，公司对于上交所《关于公司控制权变更事项的问询函》的回复公告。此后，针对该回复内容，当日晚间上交所下发二次问询函，要求公司就“接盘方”深兰科技控股有限公司（以下简称“深兰控股”）银行贷款收购问题等补充披露。

此外，华脉科技披露的公告还包括《华脉科技股票交易风险提示公告》和两份《华英证券关于华脉科技控制权变更事项的问询函之财务顾问核查意见》。

之所以受到交易所关注，起因系其受到质疑的控制权变更及频繁的股价异动。

《华夏时报》记者3日向华脉科技邮箱发送采访函，并于3日、4日工作时间内多次拨打公司信披电话，始终未能接通，截至发稿未收到回复。

7月5日，公司股价开盘后继续大跌，截至发稿，跌约6.8%至每股19元。

业绩欠佳谋易主

天眼查信息显示，华脉科技成立于1998年，位于江苏省南京市，是一家以从事计算机、通信和其他电子设备制造业为主的企业。

从主营业务看，华脉科技是一家信息通信网络基础设施解决方案提供商，主要产品覆盖从局端OLT到用户端ONU的全系列ODN及无线通信网络建设产品等。

从近期财报看，华脉科技经营业绩欠佳，企业持续亏损。财报信息显示，2022年，华脉科技实现营业收入109418.38万元，同比下降7.61%；净利润为-9547.15万元。2023年一季度，华脉科技实现营业收入21658.32万元，同比下降29.46%；净利润为-1973.47万元。

6月20日，华脉科技公告显示，公司拟向特定对象发行股票实现易主，拟发行价格为10.66元/股，发行不超过4817.7万股，募集资金总额不超过5.14亿元，此次发行股票全部由深兰控股认购。本次交易完成后，深兰控股将持有华脉科技4817.7万股股份，占总股本的23.08%。公司控股股东将由胥爱民变更为深兰控股，实控人将由胥爱民变更为深兰控股实控人陈海波。

根据相关公告，公司控股股东、实际控制人胥爱民持有公司股份3690.5万股，尚有1946万股处于质押状态，质押占比52.73%。

六连板后两跌停

自华脉科技披露向深兰控股定向增发并拟其入主的消息后，华脉科技自6月21日至6月30日连续触及6个涨停板，累计涨幅达77.18%。

华脉科技控制权变更和股价异动引来了监管问询。在延期一次回复后，7月2日，华脉科技披露了首次问询回复公告。然而，紧接着当天夜间，华脉科技就再次收到上交所的二次问询，要求公司对“新主”的持续经营能力及旗下的AI企业是否注入、收购资金来源以及是否涉嫌炒作股价作进一步说明。

公告发出后，7月3日、4日收盘，华脉科技连续两日跌停，7月4日收盘，华脉科技报收20.38元，跌幅9.98%。

令人疑惑的是，天眼查信息显示，深兰控股成立时间为2023年3月21日，尚未开展实质性经营活动，且最近一年一期未有财务数据。一家刚成立且没赚钱的公司为何有“大胃口”吞掉上市公司？深兰控股全额认缴华脉科技定增股份的资金来源引发了监管重点问询。

根据上交所6月20日晚间下发的《关于公司控制权变更事项的问询函》，上交所要求公司结合深兰控股注册资本实缴情况及后续资金安排，陈海波的对外投资情况、资信情况及融资能力等，说明深兰控股认购公司发行股份的资金来源和具体安排；并要求结合陈海波所持资产、主要投资项目及经营的情况，说明其是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力等。

对此，华脉科技在7月2日对上交所首次问询回复中表示，深兰控股拟以不超过5.14亿元现金认购华脉科技本次发行股份。其中，5000万元为深兰控股实缴注册资本，4亿元为银行并购贷款。其余资金缺口部分，由深兰控股自筹解决。

也就是说，深兰控股撬动了8倍于注册资本的4亿元银行贷款，用于认购本次定增股份所需资金。

对此，上交所认为，华脉科技此次定增所需资金约八成来源于银行贷款，是否得以推进将严重依赖于银行授信，导致本次定增和控制权转让结果存在重大不确定性。

为此，上交所在二次问询函中再次质疑了深兰控股是否具备认购本次非公开发行股份并取得公司控制权的资金实力，要求华脉科技补充披露相关银行出具《贷款承诺函》的具体内容，说明该承诺函是否具备法律效力，并补充披露深兰控股取得上述并购贷款，银行还需履行的审批流程及审批时间等。

“新主”实为买壳？

公开资料显示，华脉科技的连续6个涨停板或与深兰控股旗下AI公司深兰人工智能科技（上海）股份有限公司（以下简称“深兰科技”）有关。

天眼查信息显示，深兰科技成立于2012年，是一家以从事科技推广和应用服务业为主的企业。在自动驾驶、智能机器人、生物智能、AI芯片、智能零售、智慧城市、智慧安防、智能教育、军工等领域都有深入布局。

有市场人士猜测，陈海波通过深兰控股入主上市公司后，深兰科技或将借壳上市。

对此，《华夏时报》记者4日向深兰科技致电并发送采访函，工作人员表示，不清楚相关情况，采访函会有专人查收。截至发稿，记者未收到回复。

不过，在首轮回复中，华脉科技表示，深兰控股不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。并且，华脉科技称自公司控制权发生变更之日起3年（36个月）内，陈海波/深兰控股及关联人不会推动上市公司向收购方（陈海波/深兰控股及关联人）购买资产。

在二次问询中，上交所要求华脉科技结合陈海波关于36个月内不筹划重组上市的相关承诺及深兰科技融资情况，补充披露深兰科技最近一次估值情况，是否有前期投资人到期退出需求。并且，上交所明确提出，华脉科技需说明未来三年是否有将深兰科技或其他资产置入公司的计划。