华脉科技替收购方打掩护 信息披露不到位 被监管局警示

本报记者 张敏 见习记者 熊悦

7月25日，华脉科技发布公告称，公司及相关责任人员于7月24日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）出具的警示函。

因此前披露的定增预案及回复未充分揭示收购方认购股份资金存在重大不确定性等风险，存在信息披露不审慎、风险揭示不充分等情形，江苏证监局对公司及公司董事长杨位钢、副董事长朱重北、总经理杨勇等相关责任人员采取出具警示函的行政监管措施。

当晚，公司还发布公告，再度延期回复上交所就拟定增致公司控制权变更事宜下发的二次问询函。“问询中所涉及的事项尚待进一步核查，公司本次非公开发行股份及控制权变更存在重大不确定性。”华脉科技表示。

华脉科技定增易主事宜如何收场？《证券日报》记者就此事多次致电华脉科技董秘办公开电话，但截至发稿并未接通。

华脉科技于今年6月20日发布定增预案公告，筹划定增易主事宜，并引发上交所两度问询。其中，收购方深兰控股有限公司（以下简称“深兰控股”）的资金来源、经营能力等为上交所二次问询关注的焦点。

定增预案显示，收购方深兰控股及其实际控制人拟以不超过5.14亿元现金认购上市公司本次发行股份，将以自有资金或自筹资金参与认购，资金来源合法合规，具备认购本次发行A股股票的履约能力。

公司在7月2日对上交所问询函的回复中进一步指出认购股份资金来源明细，包括深兰控股实缴注册资本5000万元、银行并购贷款4亿元以及其他自筹资金。来自银行并购贷款的资金占此次定增所需资金约八成。

华脉科技表示，根据深兰控股提供的资料，深兰控股注册资本5000万元已于今年6月实缴到位。同时，深兰控股于2023年6月取得了中信银行股份有限公司北京分行出具的编号为CLC20230229的《贷款承诺函》，中信北京分行承诺向深兰控股提供金额最高不超过4亿元的并购贷款，《贷款承诺函》有效期截至2024年6月13日。

然而经江苏证监局查询，公司董事会审议预案时，深兰控股尚未实缴资本；同时深兰控股并购贷款能否获批存在重大不确定性。

从华脉科技7月25日发布的延期回复上交所二次问询函公告中可以看到，对于上述《贷款承诺函》，公司进一步解释：“《贷款承诺函》不作为实质性贷款承诺，仅为框架性协议，后续还需要签订正式的合同，本次贷款能否取得存在重大不确定性，提请投资者谨慎决策，注意投资风险。”

江苏证监局认为，公司此前披露的定增预案及回复未充分揭示收购方认购股份资金存在重大不确定性等风险，存在信息披露不审慎、风险揭示不充分等情形。由此，江苏证监局对公司及公司董事长杨位钢、副董事长朱重北、总经理杨勇等相关责任人员采取出具警示函的行政监管措施。

上海明伦律师事务所律师王智斌告诉《证券日报》记者，华脉科技定增事宜目前尚在预案阶段。证监会的警示对将预案提交至公司股东大会审议并无直接影响，定增能否推进关键还是看收购方的履约能力，即能否在预案提交股东大会前完成缴纳注册资本并且拿到银行贷款等。如果收购方不具备履约能力，定增预案没有现实可行性，该预案也就没有提交股东大会审议的必要。

此外，华脉科技还表示，作为本次发行后的控股股东深兰控股、实际控制人陈海波承诺：自上市公司控制权发生变更之日起36个月内，陈海波/深兰控股及关联人不会推动上市公司向陈海波/深兰控股及关联人购买资产导致上市公司发生根本变化。

根据公司于6月21日公告披露的定增进展，相关发行方案尚需经公司股东大会审议通过并经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册，发行事项能否最终完成实施尚存在不确定性，公司控制权最终是否实际变更亦存在重大不确定性。

华脉科技定增易主事宜后续进展如何，本报记者还将持续关注。