担保事项未及时履行信披义务及决议程序 华脉科技及相关责任人被通报批评

本报记者 曹卫新

因公司存在对外担保进展未及时披露，实际对外担保额度超出股东大会审议额度等违规行为，日前，华脉科技及相关责任人被上交所通报批评。

7月8日晚，上交所网站发布的《关于对南京华脉科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》显示，2022年4月23日，华脉科技披露称，公司拟为子公司江苏华脉光电科技有限公司（以下简称“华脉光电”）提供3800万元连带保证责任担保。公司分别召开董事会、股东大会审议通过了上述对外担保预计额度的议案。经监管查明，2022年12月份，华脉光电续贷使用2022年新增的担保额度2750万元，但公司在这起担保发生时未及时披露，迟至2024年5月10日才履行信息披露义务。

此外，2023年4月20日，华脉科技对外宣布拟为子公司南京华脉物联技术有限公司（以下简称“华脉物联”）和华脉光电分别提供1000万元、3800万元连带保证责任担保；同时，对于华脉光电拟开展的售后回租融资租赁业务，为其在融资租赁合同项下所欠出租人的全部债务按持股比例提供连带责任保证担保。公司分别召开董事会、股东大会审议通过了上述对外担保预计额度的议案。经监管查明，2023年华脉物联对外借款使用2023年新增担保额度1000万元；2023年12月份，华脉光电续贷使用2023年新增的担保额度2750万元；2023年5月30日，华脉光电对外签订《融资租赁合同》，租金总额为3260.87万元，公司同日对外签订《保证合同》，担保范围为华脉光电《融资租赁合同》发生全部债务的40%。对于这三起担保事项，公司均未在实际发生担保行为时予以披露，迟至2024年5月10日才履行信息披露义务。

上海明伦律师事务所王智斌律师对《证券日报》记者表示：“上市公司在担保额度内发生具体担保事项时，有持续披露的义务，上市公司需要及时披露实际发生的担保数额、担保额度余额等相关信息。股东大会审议通过的年度担保额度，本质上是股东大会对于担保事项的概括性授权，额度内发生具体担保事项时股东大会无需再行审议，但这不代表公司管理层无需向股东披露具体的担保事项。公司未及时披露的，涉嫌构成信息披露违规。”

纪律处分决定显示，除对外担保进展未及时披露违规行为外，公司2022年及2023年实际为华脉光电提供的担保额度，均超出前期经股东大会审议通过的担保额度，超额担保未履行股东大会决议程序。

对此，上交所认定公司的行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，对华脉科技及时任董事长兼董事会秘书杨位钢、时任总经理姜汉斌、时任总经理杨勇、时任董事会秘书陆玉敏、时任董事会秘书陈革予以通报批评。对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

“信息披露工作是上市公司在资本市场的运行基础，也是与投资者进行沟通最核心的的管道。公司的对外担保事项没有履行相应的信息披露义务，不排除可能会对投资者造成重大误判及损失。董事长是公司主要负责人和信息披露第一责任人，总经理是日常经营管理事务的具体负责人，董秘是公司信息披露事项具体负责人，高管理应承担相应的义务。”香颂资本董事沈萌对《证券日报》记者表示。