并购善恩康股权合理性何在？ 倍加洁回复质询函
每经记者 赵李南 每经编辑 杨 夏
12月4日，倍加洁（SH603059，股价23.60元，市值23.67亿元）回复了中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）《股东质询函》。
《每日经济新闻》记者注意到，此前，倍加洁发布公告称，其拟以约2.1亿元的价格取得善恩康生物科技（苏州）有限公司（以下简称善恩康）52.0006%股权。
投服中心称，倍加洁并购善恩康的股权评估值、业绩补偿条款及业绩奖励条款设置的合理性尚存疑问。
善恩康估值约2.72亿
善恩康成立于2016年9月，主营业务为益生菌全产业链研发、生产和销售。
倍加洁对本次交易采用收益法评估，以2023年6月30日为评估基准日，善恩康股权账面价值3963.32万元，整体估值约2.72亿元，增值率586.29%。本次交易业绩承诺期为2024年至2026年，业绩承诺期内预测的善恩康净利润分别为1172.69万元、1954.73万元、2671.40万元，净利润年均复合增长率50.93%。
值得注意的是，2022年度善恩康净利润为910.2万元，2023年上半年善恩康净利润为673.17万元，结合收益法预测的善恩康2023年下半年净利润378.72万元，则善恩康2023年净利润较2022年增长15.57%。
也即意味着，预计善恩康2023年的净利润增长率远低于本次交易承诺期内预测的善恩康净利润年均复合增长率50.93%。同时，预测的善恩康净利润年均复合增长率也远高于同行业上市公司。
投服中心称，根据东吴证券、中信建投、财通证券、国盛证券等机构的证券研究报告，科拓生物、蔚蓝生物、安琪酵母、汤臣倍健均主营益生菌产品，研报预测其2023年至2025年的净利润年均复合增长率分别为31.32%、32.02%、20.59%、18.69%，均远低于本次交易业绩承诺期内预测的善恩康净利润年均复合增长率50.93%。
对此，投服中心请倍加洁说明本次交易中预测善恩康盈利能力相较于历史盈利能力大幅提升的原因，并结合善恩康的行业地位、核心竞争优势、在手订单情况、行业发展及市场环境变化等说明本次交易中预测善恩康净利润增长率远高于同行业上市公司的依据。
业绩补偿条款是否合理？
对于前述问题，倍加洁称，善恩康2022年、2023年销售实现受限于原料菌粉产能瓶颈，后续善恩康产能预计随着设备投入及产线调试逐步攀升，为销售持续较快增长提供产能基础。
“善恩康2023年菌粉设计年产能为20吨，1~10月期间处于满负荷运转状态，自2023年11月新增冻干机2台，并预计在2024年1~2月，产线调试完成后菌粉年产能逐步达到40吨；2024年拟通过增加1套20吨的发酵系统、4台冻干机、2台离心机，进而再扩增40吨原料菌粉产能，为后续年度销售增长提供充足的产能支撑。”倍加洁表示。
倍加洁表示，近年来，善恩康加大研发投入，为未来产业化菌株的数量提升和业务开拓进行布局。2024年善恩康预计将新增产业化菌株10个以上，以满足客户多样化需求。在此基础上，积极开拓保健品头部企业、膳食补充剂头部企业等客户，并加大经销商体系建设以扩展销售渠道，预计本次交易承诺期内善恩康营业收入复合增长率有望接近30%。
“善恩康受益于营业收入的持续增长，预期规模效应和降本增效日益显现，预计本次交易承诺期内善恩康毛利率有所提升，费用率持续下降，净利率较快增长，进一步带动本次交易承诺期内善恩康盈利能力增强。”倍加洁称。
对于预测净利润增速超过同行业公司的预测水平，倍加洁称，善恩康目前处于成长期阶段，由于生产规模和产能限制，销售量与同行业差距较大，未来善恩康随着产能的提升，营收规模的增大，期间费用等可做到有效地分摊，故净利率有很大的增长空间。
此外，投服中心还问及业绩补偿条款设置是否合理和业绩奖励条款设置是否合理的相关问题。倍加洁表示，善恩康所处赛道前景广阔，正处在行业快速发展期，善恩康在菌株库建设、菌株功效验证方面开展的临床研究、所取得的发明专利等也具有较高的价值，善恩康菌株专利储备多，且已经签约合作了部分知名客户，预计未来会为善恩康带来较大的业务增量，故善恩康业务下滑的概率较低。