海旅免税业绩增长不及预期，海汽集团收购价格腰斩

蓝鲸财经记者 王健文

历时近两年，海汽集团收购海旅免税的交易又有了新进展。

5月20日晚间，海汽集团发布公告称，将以20.37亿元对价收购海旅免税100%股权。与前次方案相比，此次收购对价下调接近50%。

自2022年披露收购预案至今已有两年时间，海汽集团已经两次下调交易对价，却仍未成功将海旅免税收入囊中。对于连续多年出现扣非净亏损的海汽集团而言，若能成功收购手持离岛免税牌照的海旅免税，公司或能实现扭亏。

但近年来，海旅免税的业绩增速同样未及预期，存货规模也水涨船高。此外，公司还面临债务压力悬顶。即使收购顺利完成，海汽集团也将面临诸多挑战。

交易对价腰斩

在今年3月6日，海汽集团披露了此次交易的草案。

根据公告，海汽集团将以20.37亿元的对价收购海旅免税100%股权。其中，公司将以发行股份的方式支付85%的交易对价，约为17.32亿元，以现金方式支付其余15%的交易对价，约为3.06亿元。与海旅免税10.42亿元的归母净资产相比，此次交易溢价95.53%。

为此，海汽集团将以12.86元/股的价格，向海旅免税的控股股东海南旅投发行股票1.35亿股，用于支付17.32亿元的对价。此外，公司还将向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，拟募资不超过7.38亿元，发行股数不超过9480万股。募集资金中，3.06亿元用于支付此次交易中的现金对价，剩余部分用于支付本次交易相关税费及中介机构费用，并补充流动资金。补充流动资金的比例不超过交易作价的25%。

值得注意的是，海汽集团此次并购的审阅机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。但在今年5月13日，大华所因涉及金通灵财务造假案，被中国证监会江苏监管局处以暂停从事证券服务业务6个月的处罚。因此，海汽集团将审阅机构由大华所更换为了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。

海汽集团收购海旅免税的交易已经筹备多年。

海汽集团的控股股东为海汽控股，持有公司42.50%的股份，实控人为海南省国资委。2019年，海南省国资委将海汽控股100%股权注入到海南旅投之中。海南旅投成为了海汽集团的间接控股股东。

2020年6月底，免税概念异军突起。同期，有消息称海汽集团将被收获一张免税牌照。虽然公司多次否认，但股价还是出现了快速上涨。2020年7月1日至8月7日，公司股价涨超300%，市值一度超过200亿元。

但直到两年之后，海汽集团收购海旅免税才真正提上日程。2022年5月16日，海汽集团公告停牌，宣布将从海南旅投手中收购海旅免税100%股权。根据此后公司发布的公告，此次交易的对价高达50.02亿元，较公司归母所有者权益账面值3.47亿元增值 1301.04%。

随着2022年5月30日海汽集团股票复牌，公司股价再次快速上涨。至当年6月14日，公司连续取得11个涨停板，股价累计涨幅达185.27%。

但此后，这起收购案却迟迟未能出现实质性进展。且由于2022年三亚旅游受疫情影响，海旅免税业绩不及预期，2023年4月，海汽集团公告称，将此次收购交易的对价由50.02亿元调降至40.80亿元。

2023年10月，海汽集团再度对交易细节进行了修改。由于海旅免税旗下在建项目华庭奥莱的进度不及预期，海汽集团决定将该项目以净资产3000万元作价，这与该项目的评估价4.22亿元间相差3.92亿元。为此，海南旅投向海旅免税增资3.92亿元，以保持交易对价不变。

2024年2月28日，海汽集团再次停牌。在3月6日复牌后，公司再度调降了交易对价，由40.80亿元降至20.37亿元。理由为行业趋势发生变化，海旅免税的业绩不及预期。

此次复牌后，海汽集团再度收获了两个涨停板，此后公司股价开始震荡下行。至5月21日收盘，公司股价收于16.66元/股，市值约为53亿元。

将背负去库存、债务压力

海汽集团成立于1951年，是海南道路运输行业的头部企业，旗下拥有超2700辆车辆。2016年，公司在上交所上市。但近年来，公司业绩表现并不算好，虽然营收持续增长，但已连续多年出现扣非净亏损。而此次交易的另一方海旅免税则已经实现了稳定盈利。

对于海汽集团而言，收购海旅免税能够帮助公司快速走出亏损困境。

2021年至2023年，海汽集团的营业收入分别为7.32亿元、7.40亿元、8.42亿元；归母净利润分别为-0.72亿元、0.39亿元、-0.69亿元。其中，2022年公司扣非后同样存在1.08亿元的实质性亏损。2024年一季度，海汽集团实现营业收入2.44亿元，归母净亏损0.09亿元，持续保持亏损态势。

就业绩下滑的原因，海汽集团在投资者互动平台上回复称，主要是由于人们出行方式多样化，传统班线客运受到冲击。而公司的定制化客运、校车服务、通勤车服务等新业务难以弥补亏损。

若能成功收购海旅免税，海汽集团的亏损问题或将“迎刃而解”。从海汽集团的公告中看，2021年、2022年及2023年1-11月，海旅免税的营业收入分别为23.60亿元、33.74亿元、36.25亿元；净利润分别为0.04亿元、0.61亿元、1.27亿元。若能成功注入海汽集团，公司2023年将能够实现盈利。

但未来，海旅免税的业绩表现仍存在不确定性。

根据海汽集团公告，从2017年至2019年的离岛免税月销售情况上看，海南离岛免税市场一、四季度为销售旺季。不过，2023年11、12月，海旅免税的销售额却出现了大额下滑，出现了“旺季不旺”的情况。这也是海汽集团调降收购交易对价的原因之一。

也因此，在此次的交易公告中，海汽集团对海旅免税的业绩考核也进行了下调。此前，双方商定，2023年至2026年，海旅免税的扣非净利润需不低于1.98亿元、3.26亿元、4.80亿元、5.87亿元。而根据此次协议，2024年至2027年，海旅免税需要完成的扣非净利润目标分别为1.61亿元、1.82亿元、2.02亿元、2.21亿元。

业绩增速未及预期，让海旅免税背上了沉重的存货压力。截至2023年11月末，公司的存货账面价值高达19.55亿元，占总资产的比例为52.52%，年存货周转率仅为1.73次。

除此之外，海旅免税也同样也面临债务问题。截至2023年11月末，公司的的资产负债率为72.01%，流动比率为1.38，速动比率为0.31。同期，公司的短期借款及一年内到期的非流动负债之和高达12.19亿元，远高于公司货币资金余额4.50亿元。

若此次收购成功进行，双方完成并表，海旅免税所面临的存货去化及债务压力都将由海汽集团承担。未来，海汽集团仍要面临诸多挑战。