一改再改！海汽集团拟收购海旅免税100%股权，方案两年调整三次

本文来源：时代周报 作者：梁怡

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海汽集团（603069.SH）再次调整收购海旅免税100%股权的方案，海汽集团9月2日晚间公告了这一消息。

原方案为海汽集团拟通过发行股份及支付现金的方式购买向海南省旅游投资集团（下称“海南旅投”）所持海南旅投免税品有限公司（下称“海旅免税”）100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金。更新的方案为——海汽集团拟通过向海南旅投支付现金及/或资产方式，收购剥离华庭项目后的海旅免税控制权。本次交易不涉及公司发行股份或配套募集资金的行为。

海汽集团主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务以及交通旅游等业务。2020年-2023年，海汽集团归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润连续四年为负值。海汽集团决意收购海旅免税，无疑是看重离岛免税这一优质业务。

该收购方案已经过多次调整。第一次调整后，海旅免税相关业绩承诺大幅下修、估值由超50亿元缩水至40.8亿元。第二次调整，由40.8亿元调整至20.37亿元。而本次调整，海汽集团仅披露了调整收购方式以及剥离华庭项目，而调整背后的原因则在于上半年离岛免税市场阶段走弱，海旅免税能否实现其承诺业绩存在较大不确定性。

9月3日，海汽集团报收15.10元/股，下跌1.82%。

收购方案多次调整

海汽集团、海旅免税的实际控制人均为海南省国资委。这一收购计划在2022年就已在筹划。

2022年5月27日，海汽集团发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》公告，计划购买海旅免税的全部股权。

这一利好信息直接助推海汽集团股价上涨。当年5月30日复牌后，海汽集团连续迎来11个涨停板，一度触及近三年的股价高点45.78元/股。

2022年8月30日，海汽集团公告，拟以85%股份+15%现金的方式进行收购海旅免税。以发行股份支付的对应金额约42.52亿元，发行股份价格为11.09元/股，据此计算，海汽集团拟向交易对方海南旅投直接发行股份的数量合计为3.83亿股；以现金方式支付的对应金额约7.50亿元，全部来自募集配套资金。交易作价总计超过50亿元。

2023年4月，海汽集团公告称，结合目标公司海旅免税最新审计、评估情况，将交易作价修改为40.8亿元，其中发行股份支付34.68亿元，现金支付6.12亿元，拟向35名特定对象定增金额修改为不超过14亿元。

2023年，海汽集团先后历经两轮审核问询、多次修改相关议案，还收到审核中心的意见落实函。尽管如此，海汽集团2024年2月27日撤回上述申请文件，并拟重新报送。

海汽集团解释撤回的原因在于由于2023年11、12月行业趋势发生变化，海旅免税2023年业绩不及预期，营收实现全年预测的78.67%，实现净利润占全年预计净利润的70.25%。为切实维护公司和广大投资者利益，经交易各方协商，海汽集团拟对交易方案作出调整。

今年3月，海汽集团再次披露交易草案，海旅免税100%股权的交易作价降至20.37亿元；同时对本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格、发行数量、股份与现金支付对价、业绩承诺与补偿安排、募集配套资金等也进行了相应调整。

调整后，海南旅投承诺2024年至2026年的扣非净利润分别不低于1.61亿元、1.82亿元、2.02亿元。如业绩承诺期顺延至2027年，则2027年扣非净利润不低于2.21亿元。

海汽集团今年9月2日再次公告调整收购方案，拟通过向海南旅投支付现金及/或资产方式，收购剥离华庭项目后的海旅免税控制权。

截至评估基准日（2023年11月30日），海旅免税模拟合并报表口径归属于母公司股东所有者权益约为10.42亿元，评估增值约9.95亿元，增值率95.53%。

业绩承诺和估值缩水背后

海旅免税的业绩承诺下调、估值相应缩水，原因是什么？

海旅免税诞生于2020年多项免税政策陆续出台的红利之下。2020年6月，财政部、海关总署及国家税务总局发出《关于海南离岛旅客免税购物政策的公告》。次月，海关总署发布《中华人民共和国海关对海南离岛旅客免税购物监管办法》，允许到访海南省的旅客在较少限制下购买更多免税商品。

当年7月，海旅免税成立，8月获得离岛免税牌照，旗下三亚海旅免税城于同年12月开业。海旅免税主营离岛免税业务，同时覆盖有税、跨境电商和奥特莱斯等商业板块。

2020-2023年，海南离岛免税销售额分别为274.79亿元、494.70亿元、348.99亿元、437.6亿元。信达证券研报指出，中国离岛免税行业规模将于2026年增长至828亿元，2024-2026年的复合增长率将达到22.14%。

目前，我国仅有7家免税零售商获得离岛免税牌照，包括中国中免、海南免税(已被中国中免收购)、海旅免税、海控免税、深圳免税、中服免税、王府井。目前海南12家离岛免税店中，中国中免在海南省拥有6家离岛免税店。

2022年，海旅免税实现营收34.98亿元。其中，离岛免税业务为27.36亿元，占离岛免税行业规模的比例为7.84%。

据海口海关统计数据，2024年1-6月，离岛免税购物金额184.6亿元，同比下降29.9%；免税购物人数336.1万人次，同比下降10%。

受离岛免税业务走弱也导致“免税茅”中国中免（601888.SH）经营承压。2024年上半年，中国中免营收和归母净利润分别为312.65亿元、32.83亿元，分别同比下降12.81%、15.07%。

业内人士分析，海汽集团再次调整收购方案，或是考虑离岛免税市场阶段走弱，导致海旅免税业绩承诺存疑。

海汽集团表示，自今年4月8日召开2024年第二次临时股东大会以来，公司与中介机构持续关注市场环境、海旅免税业绩情况，海旅免税的业务与行业走势较为一致，从目前业绩情况来看，能否实现其承诺业绩存在较大不确定性；此外，华庭项目开业以来经营未达预期，处持续亏损状态。

鉴于海汽集团拟对重组方案的调整涉及对交易标的及相应指标的调整，且相应指标调整比例预计将超过20%，构成对原重组方案的重大调整。

海汽集团上半年亏损817.1万元

海汽集团于2016年7月挂牌上市，主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务以及交通旅游等业务。

2020年-2022年，海汽集团的客运量大降，仅分别相当于2019年的61%、73%、49%。营收大幅下滑，海汽集团也开始出现亏损。

2020年-2023年，海汽集团的营收分别为6.29亿元、7.32亿元、7.4亿元、8.42亿元，归母净利润分别为-9805万元、-7179万元、3937万元、-6897万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别为-1.3亿元、-8932.89万元、-1.01亿元、-8975.23万元。

今年上半年，海汽集团营业收入4.557亿元，归母净利润为-817.1万元。

若收购海旅免税顺利，海汽集团的经营数据无疑将得到直接改善。海汽集团宣称，本次交易完成后，上市公司主营业务将从传统客运业务转型为综合旅游业务，实现旅游交通、旅游商业跨越式发展。

除了跨界免税业务，海汽集团还在考虑剥离盈利较弱的资产，同时对外并购等。

时代周报记者注意到，去年以来，海汽集团公告公司通过海南产权交易所有限公司公开挂牌转让黄流商业街、黄流汽车站、乐东利国车站、东方东河车站、昌江海汽广场等5宗资产。

海汽集团公开挂牌转让乐东利国车站资产相关事宜全部完成，预计将增加公司交易完成当年度净利润约1110万元。而剩余4宗资产因未征集到意向受让方而终止转让。

据2024年半年报，海汽集团将聚焦效能提升，推进投资并购和资产运作开拓“新路子”。期内该公司投资并购取得新进展。加快推动收购海汽康达公司10%股权项目工作，现已进入收尾阶段；完成公司持有的海聚燃气公司35%股权处置前期工作；扩大创新业务板块项目储备。