万控智造股份有限公司 ■

公司代码：603070 公司简称：万控智造

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第二届董事会第五次会议审议，公司2022年度利润分配预案为：以公司实施权益分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），不以公积金转增股本、不送股。以上利润分配预案尚需经公司股东大会审议通过。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

1、公司所处行业基本情况

公司主要从事配电开关控制设备的研发、生产与销售，产品广泛用于电力系统中，公司所属行业具体为电气机械和器材制造业。公司主要业务为电气机柜，下游客户主要为配电开关控制中大型电力成套设备企业。下游产品的终端用户则包括电力、城市建设、能源、轨道交通等行业，与电力行业关系最为密切。

2、公司所处行业地位

电气机柜产品的生产制造水平、研发创新能力、产品质量等均处于行业领先水平，是该细分领域的行业龙头，市场占有率排名第一。公司经过多年的经营，在全国范围拥有稳定的客户群体，且与客户具有稳定的业务合作基础。在激烈的市场竞争中，建立了良好的信誉，业绩发展持续稳健，始终在市场竞争中保持领先地位。环网柜产品高度匹配市场、制程保障基本成熟，产量逐步提升，服务体系更加贴近用户。在复杂严峻的宏观经济形势下，仍然保持了较高的增长率，交付的单元数量接近行业头部，保持了较高的市场竞争力。在双碳背景下，公司的环保气体环网柜、气体绝缘开关柜产品已经提前布局，正逐步在市场上形成影响力，有望支撑公司业绩的进一步发展。

3、所处行业发展情况

2022年，在复杂的外部环境和多重超预期因素反复冲击下，政策层面陆续出台加大投资稳经济的系列举措，作为历来逆周期稳经济的电网投资也第一时间响应，电力投资企稳回升。2022年全年电网工程建设投资5,012亿元，带动输配电及控制设备行业的发展，电气成套设备需求规模增长得到有力支撑。

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数据来源：中国电力企业联合会

在“双碳”目标推动下，新能源装机持续快速增加。根据国家能源局发布的统计数据，2022年全国累计发电装机容量约25.64亿千瓦，同比增长7.8%。其中，风电装机容量约3.65亿千瓦，同比增长11.2%；太阳能发电装机容量约3.93亿千瓦，同比增长28.1%。2022年，基建新增发电机容量2.00亿千瓦，其中太阳能发电0.87亿千瓦，同比增加60.3%。

2022年，全社会固定资产资产投资579,556亿元，同比增长4.9%。其中，房地产开发投资132,895亿元，同比下降10.0%；房地产开发企业房屋施工面积904,999万平方米，同比下降7.2%。另根据交通运输部数据，2022年新增城市轨道交通运营线路21条，新增运营里程847公里，新增2个城市首次开通运营城市轨道交通。

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数据来源：国家统计局

全社会发电量和用电量呈逐年攀升的态势，能源结构不断完善，新能源装机增速明显，与之相应的电力电网工程投资亦稳步增长、全社会固定资产投资持续增长，随着智能电网建设加速、“一带一路”倡议实施，电气成套产品下游分布广泛，整体行业市场受到国家宏观经济发展周期的影响较小。

（一）公司所从事的主要业务

报告期内，公司主要从事配电开关控制设备的研发、生产和销售。公司的主要产品包括电气机柜、环网柜设备、IE/IT 机柜等三大类。

电气机柜是公司当前的最为主要的业务模块，报告期内实现营业收入16.57亿元，占公司营业收入的74.59%。电气机柜包括高压电气机柜和低压电气机柜，其功能为提供规定的防护等级，用于保护开关设备核心部件及人员安全，确保开关设备绝缘可靠、安装牢固、运行工况稳定,并能承受规定的短路故障能力，应用于电网系统开闭所、工矿企业、电气化铁路及轨道交通、机场港口以及市政、商业、住宅小区等配电房内。电气机柜主要通过成都万控、天津电气、丽水万控三家子公司进行生产，并通过万控智造进行销售。

环网柜是当前重点发展的业务模块，业绩增长明显，报告期内实现营业收入2.67亿元，占公司营业收入的12.02%，包括气体绝缘环网柜、环保气体绝缘环网柜、空气绝缘环网柜等，其功能为用于配电系统中，实现分配电能，并辅以控制、保护、测量、监视、通讯等功能的开关设备，应用于小型二次配电站、箱式开闭所、电气化铁路及轨道交通、机场港口、隧道以及市政、商业、住宅小区等配电房内。环网柜设备主要通过默飓电气生产并销售。

IE/IT机柜是随着国家智能电网和“新基建”的大力建设，以及大数据、云计算、轨道交通、工业自动化等领域的快速发展，公司积极布局业务模块，报告期内实现营业收入1.08亿元，占公司营业收入的4.85%。IE机柜用途是保护存放工业控制设备、屏蔽电磁干扰等，应用于自动化生产设备旁、轨道交通控制室内、新能源控制室内或设备内部。IT机柜用途是为服务器等IT设备解决高密度散热、大量线缆敷设和管理等功能，保证数据中心设备的正常运行。IE/IT 机柜主要通过辛柏机械生产并销售。

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（二）公司业务的经营模式

1、采购模式

公司按照供方管理制度，对新进入的供应商进行资质审核、供应商现场评估、产品送样检验、小批量试用合格，日常对供应商的供货质量、交期、价格和服务等进行考评，每年度定期评审更新合格供应商名录，对供方队伍实行动态管理。公司采购可分为“年度框架性协议”和“单签订单”两种，主要原材料钢板、铜排等大宗商品，主要采用“年度框架性协议”的模式，与供应商建立长期、稳定合作关系，保证了物资供应的稳定性；小批量的材料采购和零星采购，公司实行“单签订单”的模式，根据需求向市场询价选择供应商。

2、生产模式

公司主要采用“以销定产”的生产模式，订单以自主生产为主，部分工序通过外协加工完成。电气机柜、环网柜设备、IE/IT机柜大部分为定制化产品，需要根据具体合同来安排产品的定制化生产；其他零部件产品按照标准化流程生产，根据库存情况安排生产计划，保证标准化产品的合理库存。电镀、开平等加工工序委托给专业的外协厂商进行生产。

3、销售模式

公司依靠自身完善的营销服务网络，采用直销的销售模式。订单获取方式主要以商务谈判为主、招投标为辅。公司与长期稳定合作且年采购量较大的客户签订“年度框架性协议”，在框架协议中对总采购量、付款、账期、质量、交付、售后服务等条款进行约定，后续根据客户具体需求，由其下达具体订单后公司为其供货；对于其他客户，公司主要采用“单签订单”模式，即客户在需要产品时，公司与其签署单批次的具体包含需求数量、价格、交期等信息的合同或订单，公司根据合同或订单的约定为其供货。在现有模式的基础上，公司也将继续探索、尝试新的业务模式，赋能企业发展，使得公司在激烈的市场竞争中保持并扩大领先优势。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入2,222,040,948.91元，较去年同期增长2.86%；实现归属于上市公司股东的净利润205,115,411.63元，较去年同期增长7.94%；实现归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后的净利润196,237,099.67元，较去年同期增长11.13%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603070 证券简称：万控智造 公告编号：2023-003

万控智造股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2023年4月17日以现场结合通讯的方式召开，并以现场结合通讯的方式进行表决。

（二）公司已于2023年4月7日以电子邮件及通讯方式通知全体董事。

（三）本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

（四）本次会议由董事长木晓东先生召集并主持。

（五）本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司2022年年度报告及摘要》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《公司2022年度总经理工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案无需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案无需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-004）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案无需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《公司2022年度财务决算报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《公司2022年度利润分配预案》

公司拟以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.80元（含税），不以公积金转增股本、不送红股。本次利润分配符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年，并授权公司董事长根据行业标准及公司审计工作的实际情况决定其报酬并与其签署相关协议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于公司及下属子公司申请银行授信额度并提供相应担保的议案》

为满足日常经营需求，更好地支持业务拓展，公司及下属子公司拟向各商业银行申请授信额度总计不超过人民币30亿元。相应地，各公司除以自身不动产提供抵押担保外，同时由公司及下属子公司之间相互提供保证担保，累计担保总额不超过人民币20亿元。授信额度和担保金额均为各公司办理融资业务所允许的额度上限，不等于各公司的实际融资额度，实际融资金额将视各公司经营情况和资金需求安排。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）《关于公司董事及高级管理人员2023年度薪酬的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬的公告》（公告编号：2023-008）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-009）。

董事木晓东、木信德及林道益与所议事项具有关联关系或利害关系，对于本议案回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2023-010）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

经审议，定于2022年5月11日在浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区万控智造大楼会议室召开公司2022年年度股东大会。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

万控智造股份有限公司董事会

2022年4月19日

证券代码：603070 证券简称：万控智造 公告编号：2023-004

万控智造股份有限公司

2022年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，现将万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准万控智造股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]302号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股6,000万股，每股面值1元，每股发行价格9.42元，募集资金总额为565,200,000.00元。坐扣承销及保荐费38,679,245.28元后的募集资金金额为526,520,754.72元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）于2022年3月7日汇入公司募集资金专项账户。另扣除前期已支付承销及保荐费用、审计及验资费、律师费、信息披露费用、发行手续费等其他发行费用22,181,859.65元后，募集资金净额为504,338,895.07元。

上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具 《万控智造股份有限公司验资报告》（天健验[2022]75号）。

（二）募集资金使用和结余情况

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，推动募投项目顺利实施，并保护投资者的权益，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司募集资金管理制度》等有关规定，公司及全资子公司默飓电气有限公司（以下简称“默飓电气”）分别在中国农业银行股份有限公司乐清北白象支行、中国农业银行股份有限公司温州经济技术开发区支行开立了募集资金专项账户，并连同保荐机构国泰君安分别于2022年3月7日、2022年5月13日与前述银行签订了《募集资金三方监管协议》。签订的《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，公司及子公司共有募集资金专项账户2个，具体情况如下：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目的资金使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于2022年6月9日召开第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》。公司独立董事、监事会、保荐机构就募集资金置换事项发表了明确表示同意的意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况出具了《关于万控智造股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕7877号）。公司及默飓电气分别于2022年6月14日进行了募集资金置换，其中，公司实际置换已支付发行费用金额为251.86万元，默飓电气实际置换预先投入募投项目金额为9,285.37万元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

报告期内，公司不存在以闲置募集资金进行暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

报告期内，公司不存在以闲置募集资金投资产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

不适用。

（七）节余募集资金使用情况

不适用。

（八）募集资金使用的其他情况。

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司未发生募投项目变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

我们认为，万控智造公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了万控智造公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

万控智造2022年度募集资金存放与实际使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的说明

不适用。

特此公告。

万控智造股份有限公司董事会

2023年4月19日

附表

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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证券代码：603070 证券简称：万控智造 公告编号：2023-006

万控智造股份有限公司

关于续聘2023年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

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2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

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3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目信息

1. 基本信息

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2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审查意见

经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）以往年度为公司出具的各类审计报告，以及其在审计工作中的执业表现，我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够坚持独立审计的原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。我们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构并提请公司董事会予以审议。

（二）独立董事事前认可及独立意见

事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的业务能力，能够满足公司的审计需求，在审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的业务准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。我们同意将续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案提交公司第二届董事会第五次会议审议。

独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备较为丰富的执业经验，在审计过程中能够遵循有关审计的法律法规和相关政策，勤勉尽职，出具的报告公允合理，能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，同时对公司的财务管理给予公正的监督和指导，同意公司续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（三）董事会审议情况

2023年4月17日，公司第二届董事会第五次会议以全票赞成审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会审议。

（四）股东大会审议情况

本次续聘2023年度审计机构事项尚需提请公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

万控智造股份有限公司董事会

2023年4月19日

证券代码：603070 证券简称：万控智造 公告编号：2023-008

万控智造股份有限公司

关于公司董事、监事及高级管理人员

2023年度薪酬的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于公司董事及高级管理人员2023年度薪酬的议案》《关于公司监事2023年度薪酬的议案》。为建立完善和科学有效的激励约束机制，有效调动和发挥公司董事、监事及高级管理人员的积极性与创造性，进一步提升公司的经营管理水平和核心竞争力，制定如下薪酬方案：

一、薪酬构成

（一）公司独立董事津贴为8万元/年/人（含税）；

（二）公司非独立董事、监事及高级管理人员薪酬实行以结构工资为基础的年薪制，年薪由基本薪酬、年终奖金和超额利润奖三部分构成。

1、基本薪酬：基本的收入保障，由人力资源委员会根据岗位、价值、责任，并结合公司经营业绩情况以及行业收入水平综合考虑，按月发放。

2、年终奖金：以公司年度经营考核为基础，结合单位业绩、个人业绩完成情况实施年终考核，根据考核情况确定年终奖奖金，年终进行发放；

3、超额利润奖：以公司利润超额完成为基础，结合其个人岗位、职级进行效益奖分配。

二、薪酬标准及发放

（一）非独立董事、监事及高级管理人员基本薪酬

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（二）年终奖金

年终奖金=个人年终奖基准*年终奖系数*个人考勤系数*个人年度绩效系数，个人年终奖基准由人力资源委员会根据公司《绩效管理规定》确定。

个人年度绩效系数、年终奖系数由人力资源委员会根据《绩效管理规定》，并结合公司经营指标、年度重点工作完成情况以及个人素质与能力等维度实施考核，考核维度、指标、权重如下：

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（三）超额利润奖

1、超额利润奖以达标利润为基数，本年度利润与目标值对比增长的部分，按比例提取作为公司董事、监事及高级管理人员的效益奖励。

2、本年度利润未达标的，不发放超额利润奖。

特此公告。

万控智造股份有限公司董事会

2023年4月19日

证券代码：603070 证券简称：万控智造 公告编号：2023-009

万控智造股份有限公司

关于日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次预计的日常关联交易额度在万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审批的权限内，因公司监事会关联监事回避表决，非关联监事人数低于监事会成员半数，该事项提交公司股东大会审议。

● 本次预计的日常关联交易为公司正常生产经营所需，公司与关联方之间基于公平、公允、平等、自愿原则开展交易，定价公允，不会影响公司业务的独立性，不会导致公司对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

为满足公司日常生产经营需求，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关规定，公司对日常关联交易情况进行预计。

1、2023年4月17日，公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》。议案表决结果为：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事木晓东、木信德、林道益对议案回避表决。

2、公司独立董事在董事会召开前对前述关联交易事项进行了事前审核，并发表了事前认可意见：公司向关联方采购工作服、租赁房屋作为员工宿舍等，是出于公司日常经营的需要，向关联方销售产品是公司业务拓展的一部分，预计的关联交易总额占营业收入的比例低，不会对公司的经营造成不利影响。双方按照一般市场规则，遵循公允合理的定价原则，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。我们同意将有关公司日常关联交易预计的议案提交公司第二届董事会第五次会议审议。

3、公司第二届董事会审计委员第四次会议在董事会召开前审核通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》，并发表了审核意见：公司及下属子公司拟开展的关联交易系公司日常生产经营所需，交易定价政策以市场价格为基础，定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司和全体股东的利益。

4、公司独立董事对前述关联交易事项发表了表示同意的独立意见：公司及子公司拟与关联方开展的日常关联交易系基于实际经营需求，属于正常的商业行为，交易定价公允，遵循了公平、公开、平等、自愿的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合证监会、交易所以及《公司章程》的有关规定。相关交易的开展不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，此类业务不会导致公司对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。

5、本事项将提交股东大会审议，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，届时关联股东将回避表决。

（二）2022年度日常关联交易情况

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

根据公司及下属子公司的经营计划、需求，现对公司及下属子公司2023年1月一2024年4月期间可能产生的关联交易预计如下：

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注：上表中各项关联交易金额占同类业务的比例以公司2022年度同类业务的发生额作为计算基础。

二、关联方介绍及关联关系

（一）万控集团有限公司

1、统一社会信用代码：91330382145497986F

2、法定代表人：木晓东

3、注册资本：17,870万元

4、成立日期：1997年7月2日

5、注册地址：浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区玉苍山路

6、经营范围：企业管理咨询；对实业投资；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、2022年度主要经营数据（未经审计）：截至2022年12月31日，该公司资产总额33,246.56万元，净资产16,165.59万元；2022年度实现营业收入666.87万元,净利润7,327.90万元。

8、关联关系：万控集团有限公司（以下简称“万控集团”）为公司控股股东，持有公司57.98%的股份，公司实际控制人木晓东、木信德、林道益、木林森合计持有万控集团68.41%的股权，其中公司董事木晓东、木信德、林道益同时担任万控集团的董事。

（二）浙江大嘴鸭服饰有限公司

1、统一社会信用代码：9133030175192022X0

2、法定代表人：舒锡华

3、注册资本：3,000万元

4、成立日期：2003年7月7日

5、注册地址：温州经济技术开发区梧桐路1号

6、经营范围：一般项目：服饰制造；服装制造；母婴用品制造；家用纺织制成品制造；家居用品制造；服饰研发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售；皮革销售；母婴用品销售；日用品销售；鞋帽批发；鞋帽零售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7、2022年度主要经营数据（未经审计）：截至2022年12月31日，该公司资产总额6,573.04万元，净资产3,025.10万元；2022年度实现营业收入9,160.50万元、净利润160.33万元。

8、关联关系：浙江大嘴鸭服饰有限公司（以下简称“浙江大嘴鸭”）系公司股东、监事会主席王振刚参与投资，其配偶的弟弟林向勇投资并控制的企业。其中，林向勇持股51%，王振刚持股41%，舒锡华持股8%。

（三）山西隆富电气科技有限公司

1、统一社会信用代码：911407007810224639

2、法定代表人：黄建飞

3、注册资本：5,000万元

4、成立日期：2005年10月20日

5、注册地址：山西省晋中市山西示范区晋中开发区潇河产业园区修文工业园

6、经营范围：高低压成套电气设备、箱式变电站、母线槽、电缆桥架的加工、制造、销售、安装、运维；电气设备的技术开发、技术服务；高低压成套电气设备的租赁；房屋租赁；经销：高低压电器及元件、电子元件、仪器仪表、电线电缆、通讯设备（不含卫星电视广播地面接受设施）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、2022年度主要经营数据（未经审计）：截至2022年12月31日，该公司资产总额12,180.76万元、净资产3,752.07万元；2022年度实现营业收入12,174.95万元、净利润643.36万元。

8、关联关系：山西隆富电气科技有限公司（以下简称“山西隆富”）系公司实际控制人、董事、副总经理林道益的妹夫黄建飞及其父亲黄龙富、兄弟黄建强、黄建勇共同出资设立并控制的企业。其中，黄建飞、黄建强、黄建勇分别持股33%，黄龙富持股1%。

（四）履约能力分析

前述关联方经营状况和资信状况良好，业务正常，具备良好的信誉和履约能力，前期同类关联交易执行正常。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的内容

公司向关联方万控集团租赁房屋作为员工宿舍、食堂等日常用途；向浙江大嘴鸭采购员工工作服；向山西隆富销售公司产品高低压配电柜、气体柜和真空断路器等。

（二）关联交易的定价原则

公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正的原则，按一般市场规则进行，在参考市场同类交易价格的基础上协商确定，定价公允，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形。

（三）协议的签署情况

公司与万控集团签署房屋租赁协议，万控集团将位于乐清市北白象镇温州大桥工业园区万控集团有限公司内的D栋宿舍楼、食堂厨房、C栋厂区实验室租赁给公司使用，租赁期限从2023年1月1日起至2023年12月31日止，租金共计637,768.95元，按年结算。针对其他尚未签订合同的关联交易，公司将根据日常经营中具体的业务发生情况与各关联方签署具体的单项订单/合同，对交易具体明细、付款安排、结算方式等事项进行详细约定。

四、交易目的及对公司的影响

公司与关联方发生租赁和采购业务均为公司日常经营所需发生的交易，具有必要性。公司与关联方发生的产品销售业务有助于公司业务的开展和执行，符合公司正常生产经营和业务拓展的客观需要。公司与关联方之间基于公平、公允、平等、自愿原则开展交易。本次预计的日常关联交易价格公允合理，不存在损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。本次预计的日常关联交易金额占公司营业收入的比例很低，不会影响公司业务的独立性，不会导致公司对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生不利影响。

特此公告。

万控智造股份有限公司董事会

2023年4月19日

证券代码：603070 证券简称：万控智造 公告编号：2023-010

万控智造股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会以简易程序

向特定对象发行股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提高万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）融资效率，为公司经营发展提供高效、便捷的资金支持，公司于2023年4月17日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等部门规章和规范性文件的相关规定，拟提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，具体内容如下：

一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

二、发行证券的种类和面值

本次发行股票的种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

三、发行方式和发行对象

本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

四、定价基准日、定价方式和发行价格、发行数量

（一）定价基准日

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

1、公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

2、通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；

3、董事会拟引入的境内外战略投资者。

（二）定价方式和发行价格

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜，发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。

（三）发行数量

发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司股本总数的30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

五、限售期

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》 第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

六、募集资金金额和用途

发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产的20%。募集资金的用途应当符合以下规定：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

七、发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

八、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。

九、决议的有效期

决议有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日内有效。

十、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

为保证公司本次发行股票事项的高效、顺利推进，授权董事会依照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，制定、调整以简易程序向特定对象发行的具体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等事项的确认，通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

（二）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件、回复中国证监会及上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；

（三）办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；签署、修改、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他重要文件，开立募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；

（四）聘请为本次发行股票提供服务的相关中介机构并签署相关协议，包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师、会计师等；

（五）在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。根据发行结果，对公司章程有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更、备案登记等相关事宜；

（六） 发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

（七）在本次发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；

（八）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延期实施或者提前终止；

（九）办理与本次发行股票有关的其他事宜。

特此公告。

万控智造股份有限公司董事会

2023年4月19日

证券代码：603070 证券简称：万控智造 公告编号：2023-013

万控智造股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 本次会计政策变更系根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）、《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）相关规定进行的变更，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

● 本次会计政策变更系按照国家统一的会计制度要求而作出，无需提交公司董事会和股东大会审议。

一、本次会计政策变更概述

（一）会计政策变更的原因及时间

2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕

35号）（以下简称“解释15号”）。解释15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”）。其中，“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

二、会计政策变更的主要内容

（一）变更前的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（二）变更后的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第15号》和《企业会计准则解释第16号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（三）会计政策变更的具体内容

1、公司自2022年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

2、公司自2022年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于亏损合同的判断”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

3、公司自2022年11月30日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

4、公司自2022年11月30日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

三、会计政策对变更的影响

本次会计政策变更是根据财政部的要求进行合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

万控智造股份有限公司董事会

2023年4月19日