新疆火炬燃气股份有限公司

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本次预测，结合当地的政策，客户用气需求等，并基于谨慎、保守的方式对未来增量收入进行预测，未来收入增幅具有合理性。

（3）结合前述问题分析标的公司收入增长、盈利能力提升可持续性，说明业绩承诺是否具有可实现性

根据本次交易作价所参考的《资产评估报告》（君瑞评报字(2023)第097号），标的公司2023年度、2024年度及2025年度预测营业收入分别为19,923.06万元、 20,780.85万元及22,257.41万元，预测净利润分别为3,498.50万元、3,472.94万元及3,766.82万元。其中，2024年度、2025年度营业收入增长率分别为4.31%及7.11%，净利润增长率分别为-0.73%及8.46%。其中：2024年净利润预测数据较2023年有所下滑，主要原因为预测期天然气安装业务毛利率，参考同行业可比上市公司的平均毛利率并结合标的公司的情况进行调整后的毛利率进行预测。不同地区的价格政策及不同企业的管理水平，不同企业安装业务毛利率亦存在较大差异。根据标的公司经审定的财务数据，标的公司2022年度及2023年1-5月天然气安装业务毛利率分别为76.94%和86.65%，而预测期采用的天然气安装业务毛利率为60%，预测时基于谨慎、保守的方式对未来增量收入进行预测，对标的公司未来业绩的预测相对谨慎。

上述标的公司收入增长、盈利能力提升可持续性分析详见本问询函回复“1.关于资产评估”之“（1）”、“2.关于标的公司经营”之“（1）”及“（2）”。

根据出让方出具的业绩承诺，标的公司2023年度、2024年度及2025年度承诺扣非净利润分别为3,500万元、4,000万元及4,500万元。承诺净利润与预测期净利润差异主要为预测期天然气安装业务毛利率参考同行业可比上市公司的平均毛利率并结合标的公司的情况进行调整后的毛利率进行预测，同时考虑风险因素对未来收入预测偏于保守、谨慎所致。

此外，就《股权转让协议》所做之业绩承诺，江西中久及其关联方万利兴国际有限公司（以下简称“万利兴公司”）在《补充协议》中进一步明确并承诺如下：

“万利兴国际公司承诺不迟于新疆火炬向江西中久支付第二笔股权转让价款之日后的第五个工作日，且在完成本次交易的股权交割之前，将本公司持有标的公司40%股权质押于新疆火炬，并将相关文本提交与新疆火炬，用于办理本次交易之业绩承诺的担保，就所质押股权价值对江西中久承诺之事项承担无限连带责任。

本股权质押担保将持续有效，直至本质押项下业绩承诺全部满足，或在标的公司未能完成业绩承诺情况下，新疆火炬有权处置所质押股权用于补偿实际业绩与承诺业绩的差额或补偿回购价款。”

“江西中久承诺，若万利兴国际有限公司未能按本《补充协议》之‘7.4’所约定的时限内将持有标的公司40%股权质押于新疆火炬，则新疆火炬有权解除股权交易合同，合同解除后具体处理方法按照股权交易合同‘第十条 合同变更、终止及处理方法’之约定处理。”

虽然本次交易定价并非参照出让方出具的业绩承诺。但基于对标的公司未来发展的信心，保障上市公司利益，本次交易出让方对标的公司未来业绩做出相对较高的业绩承诺，在业绩承诺未能完成的情况下，上市公司可选择由出让方以现金形式补足，或要求出让方予以回购，充分保障了上市公司利益。

综上，出让方就本次交易所做的业绩承诺具有可实现性，有利于维护上市公司利益，保障中小股民权益。

3、关于关联交易

评估报告及相关公告显示，本次交易的标的公司60%股权系江西中久于2020年10月从南靖县欣然投资合伙企业（有限合伙）取得。此外，江西中久全资子公司江西中燃天然气投资有限公司于2022年7月通过协议受让方式取得公司7.41%股权，成为公司第二大股东。请公司补充披露：（1）江西中久前期取得标的公司60%股权的交易背景和交易价格，并结合标的公司在2020年10月至今的财务数据和主营业务经营情况等，说明本次交易定价与前期差异的原因及合理性，是否存在利用短期内资产评估大幅增值进行利益输送的情形；（2）江西中久成为公司间接大股东后即向上市公司高溢价注入资产的原因，以及江西中久与公司实际控制人是否存在其他业务、资金往来或利益安排。请公司独立董事对此进行核实并发表意见。

【回复】

（1）江西中久前期取得标的公司60%股权的交易背景和交易价格，并结合标的公司在2020年10月至今的财务数据和主营业务经营情况等，说明本次交易定价与前期差异的原因及合理性，是否存在利用短期内资产评估大幅增值进行利益输送的情形

（一）股权转让的交易背景和交易价格

江西中久与万利兴国际有限公司系受同一控制企业，二单位分别持有标的公司 60%及 40%股权，上述股权均为2020年9月取得，系一揽子交易。江西中久与其关联方共同取得标的公司 100%股权累计交易价格为 2.332 亿元，根据原股东资金安排及要求，江西中久取得标的公司60%股权的交易价格为1.0820亿元，取得标的公司另40%股权的交易价格为1.25亿元。

根据原股东说明，其出让标的公司股权系因原股东涉及其他产业资金需求较大，加之疫情影响而将标的公司转让。

（二）两次估值作价目的背景不同而产生的差异

江西中久及其关联方于2020年9月取得标的公司股权转让的交易作价主要是基于标的公司2020年8月前的业绩为基础进行考量，主要参考标的公司截至2020年8月的各项财务指标，交易价格由交易双方商议确定，未对企业整体资产进行评估。

本次股权收购的评估，由具有证券期货业务资格的评估机构以2023年5月31日为评估基准日进行评估，最终采用收益法评估结果，并经交易各方协商后确定交易价格。本次交易估值定价充分考虑了标的公司所处行业发展情况、市场潜力等因素，特别是2021年以来标的公司业务发展较快，经营状况良好，盈利水平显著提升等因素，能够客观、全面地反映标的公司的股东权益价值。

（三）两次估值作价点，标的公司所处的经营状况不同

江西中久自2020年9月收购标的公司以来，标的公司发展较为迅速，经营效益良好，资产规模、盈利水平快速增长，近三年各项业务产能较2020年有所增长，相关数据如下：

1、标的公司营业收入财务指标情况

金额单位：人民币万元

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如上表所示，江西中久收购标的公司后，加强了企业管理和市场开发力度，标的公司营业收入持续大幅增长，至2022年，标的公司营业收入较收购前一年增长220.94%，较收购当年增长159.98%。

2020年10月以前，标的公司的收入结构主要以居民用户天然气销售收入为主。2020年11月，江西中久收购标的公司以来，大力开拓工业用户，新增科美、洪达、中粮等几个大用户，收入结构转变为主要以工业用户天然气销售收入为主，标的公司的营业收入实现较大幅度增长。

2、标的公司毛利率、净利率等财务指标情况

根据标的公司的统计，江西中久收购标的公司前后期间的主要财务指标对比如下：

金额单位：人民币万元

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江西中久收购标的公司后，加强了企业管理和市场开发力度，其营业收入增长约200%。标的公司原来天然气均通过使用槽罐车运输购入，国家统计局发布的2021年的监测数据显示：液化天然气环比上涨了10.25%，采购成本上涨的速度超过了销售价格上升的速度，标的公司没有将高气价完全传递给下游，总营业收入增幅低于总营业成本增幅等，导致毛利率和净利率均出现一定程度的下降。在2022年7月之后，当地随着西气东输二线的上海支线管输气的开通，标的公司的气源架构由原来的单一使用槽罐车运输购入，转变为主要通过“西气东输二线的上海支线”直接向终端用户输送天然气，标的公司接入该支线管输气后供气能力出现较大程度的增加，同时在气源上实现了管道天然气和液化天然气LNG的双重保障，购气成本比以前年度有较大幅度的降低，同时加强了对成本费用的控制，毛利率、净利率均获得较高增长。

考虑到江西中久2020年9月股权收购时点主要根据标的公司2020年1-8月财务状况的基础上进行估值作价，而本次交易以2023年5月31日为评估基准日，相较于2020年，受益于行业快速发展以及标的公司竞争优势不断扩大等因素，标的公司的资产规模、生产能力、技术实力、盈利能力等综合经营实力显著提升，估值水平随之提高。

综上，江西中久收购标的公司以来业务规模与经营业绩的快速增长，致使本次交易定价估值提升较高具有合理性，本次交易不存在利用短期内资产评估大幅增值进行利益输送的情形。

（2）江西中久成为公司间接大股东后即向上市公司高溢价注入资产的原因，以及江西中久与公司实际控制人是否存在其他业务、资金往来或利益安排。请公司独立董事对此进行核实并发表意见。

（一）出让方及标的公司自身管理及取得股权投资溢价的需要

新疆火炬成立于2003年，自成立以来公司主营业务及实际控制人未发生过变更，核心管理团队稳定，在长期的运营中积累了丰富的燃气行业管理经验，形成了完善的运营管理体系。

出让方及标的公司管理团队成立时间较短，相对上市公司，管理经验与人才相对欠缺。江西中久2020年受让国能后，虽然标的公司经营及业务取得快速发展，但要进一步发展，必然要耗费较大的管理成本且存在一定的管理风险。本次交易完成后，可借助上市公司丰富的管理经验及完善的运营体系，以及人才优势，提升标的公司管理水平，同时可以节省出让方的管理成本。

出让方作为股权战略投资者，基于对公司战略及发展前景的信心，注入优质资产，快速扩大规模，通过改善上市公司资产质量，进而提高盈利能力与股价，提升上市公司价值，最终实现上市公司与投资人双赢的目标。

（二）契合上市公司战略发展的需要

新疆火炬在公司战略中确立了壮大主业、提升发展质量及逐步探索推进能源产业的全国布局，而目前公司的业务范围仅局限于新疆喀什、克州地区及图木舒克市部分区域，未能完全挖掘公司的潜力。近年来，新疆火炬在稳步巩固现有经营业务区域的同时与人口集中度高、能源市场发展不均衡但市场容量大的能源企业进行战略性交流，一直在寻找“走出去”战略的突破口。进贤县是江西省省会南昌市辖区，是江西省经济最发达区域，也是长珠闽三个经济三角洲的共同腹地,已经融入了东南沿海经济发达地区“八小时经济圈”,距南昌市仅60公里,具有承东启西、沟通南北的战略性地理优势。本次交易完成后，将有利于上市公司拓展业务发展区域，实现由区域型公司向全国型公司的转变。

（三）提升上市公司价值的需要

通过获取优质资产，提升上市公司价值。进贤县产业以医疗、钢构、酒业、饲料、毛笔、烟花等产业为主，分布在经开区及与南昌市接壤几个乡镇，医疗产业主要生产医用耗材，手套、吊瓶、输液管等塑料乳胶制品以及口罩、防护服等，销售产品占全国耗材市场空间的30%左右；同时，进贤县是江西有名的钢构生产基地，拥有钢构生产企业30余家，管道天然气在成本方面较其他切割用工业燃气有较大优势，市场潜力巨大。2022年7月，标的公司西气东输二线管道天然气的接入一方面大大降低了企业用气成本；另一方面，可以解决前期因气量不足无法使大量乡镇工业企业可获得较稳定的气源的问题，使企业能够大力开发前期因气量不足原因无法供应的潜在客户。本次交易的完成长期来看将有助于增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值。

经公司向江西中久、国能燃气、公司实际控制人核实，本次交易不存在利用短期内资产评估大幅增值进行利益输送的情形；江西中久与公司实际控制人不存在其他业务、资金往来或利益安排。

综上，经访谈出让方、标的公司及新疆火炬实际控制人及相关业务人员，审阅本次交易的《股权转让协议》、审计报告及资产评估报告，并查阅相关财务账册及行业公开信息。公司独立董事认为：

1、本次交易定价与前期的差异合理，不存在利用短期内资产评估大幅增值进行利益输送的情形。江西中久成为公司间接大股东后即向上市公司注入资产有利于节省出让方的管理成本、提升目标公司管理水平，通过契合公司战略并提升上市公司价值实现对持有上市公司股权的价值增值。

2、江西中久与公司实际控制人不存在其他业务、资金往来或利益安排。

4、其他

据披露，截至2023年5月31日，江西中久尚欠标的公司往来款3331.28万元，江西中久承诺在股权交割日后二十个工作日内向标的公司归还上述款项。请公司结合《上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》第二十五条，说明上述安排是否构成大股东非经营性资金占用，是否损害上市公司利益

【回复】

根据交易各方签订的《股权转让协议》及《补充协议》“第三条 股权交割的前提条件”及“第四条 价款支付与股权交割”，股权交割日前，标的公司需满足“标的公司已收回所有关联方欠款，包括但不限于前述审计报告所列示的关联方所欠标的公司款项。”

根据上述安排，股权交割前，江西中久已全部归还欠标的公司往来款项，本次交易相关资金安排符合《上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》第二十五条相关规定，不构成大股东非经营性资金占用，不存在损害上市公司的利益情况。

新疆火炬燃气股份有限公司董事会

2023年 7 月18日

证券代码：603080 证券简称：新疆火炬 公告编号：2023-026

新疆火炬燃气股份有限公司

关于签订股权转让协议之补充协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、关联交易概述

2023年7月11日，公司第三届董事会第十次（临时）会议、公司第三届监事会第十次（临时）会议审议通过了《新疆火炬关于收购江西国能燃气有限公司60%股权暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可意见和独立意见。

2023年7月18日，公司第三届董事会第十一次（临时）会议、公司第三届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《新疆火炬关于签署〈新疆火炬燃气股份有限公司受让江西中久天然气集团有限公司持江西国能燃气有限公司部分股权之股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可意见和独立意见。

本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

二、关联交易补充协议的主要内容和履约安排

甲方（转让方）：江西中久天然气集团有限公司

住所：江西省南昌市红谷滩区锦江路99号商联中心B2楼1201室

法定代表人：甘银龙

乙方（受让方）：新疆火炬燃气股份有限公司

住所：新疆喀什地区喀什市世纪大道南路77号

法定代表人：陈志龙

股票代码：603080

丙方（标的公司）：江西国能燃气有限公司

住所： 江西省南昌市进贤县工业开发区燕曹路600号

法定代表人：谭常景

丁方（担保方）：万利兴国际有限公司

住所：ROOM 1914-15, GALA PLACE, 56 DUNDAS STREET, KLN, HONG KONG法定

董事：雍芝君

鉴于：

江西中久天然气集团有限公司（以下简称“转让方”、“江西中久”）与新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“受让方”、“新疆火炬”）签订的《新疆火炬燃气股份有限公司受让江西中久天然气集团有限公司持江西国能燃气有限公司部分股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），江西中久将持有江西国能燃气有限公司（以下简称“国能燃气”或“标的公司”）60%的股份转让给新疆火炬。

本协议各方在综合考虑市场风险、价值风险等因素，经双方审慎理性思考决策，确定了相关交易细则和权利义务。为进一步保障上市公司权益，就上述《股权转让协议》部分内容进行补充、修改约定，补充协议具体情况如下：

一、原《股权转让协议》第三条股权交割的前提条件”之“3.4”约定：

标的公司已全部解除包括但不限于大华会计所为本次交易所出具的审计报告所列示的标的公司为任何第三方提供的任何形式担保；除本协议7.1.6条所述江西中久所欠标的公司往来款之外，标的公司已收回包括但不限于前述审计报告所列示的关联方所欠标的公司款项。

现各方同意将上述内容修订为：

标的公司已全部解除包括但不限于大华会计所为本次交易所出具的审计报告所列示的标的公司为任何第三方提供的任何形式担保及本次交易涉及的标的公司股权质押等担保事项，并向新疆火炬提交解除担保的相关文书；标的公司已收回所有关联方欠款，包括但不限于前述审计报告所列示的关联方所欠标的公司款项。

二、原《股权转让协议》“第四条 价款支付与股权交割”之“4.1 股权转让价款的支付”之“4.1.1”约定：

在本协议第3.1条-3.3条列明的交割前提条件满足后五个工作日内，新疆火炬向江西中久支付股权转让价款的50%，即人民币14,850万元。

新疆火炬将股权转让款支付至上述江西中久指定收款账户之日即视为江西中久已收到该等股权转让价款，以下同。

现各方同意将上述内容修订为：

在本协议第3.1条-3.3条列明的交割前提条件满足后五个工作日内，新疆火炬向江西中久支付股权转让价款的50%，即人民币14,850万元。

上述新疆火炬支付的第一笔股权转让价款应存放于新疆火炬与江西中久共同开立的资金共管账户，专项用于解决标的公司为江西中久提供借款担保事项及江西中久归还标的公司往来款。

新疆火炬将股权转让价款支付至上述江西中久指定收款账户之日即视为江西中久已收到该等股权转让价款，以下同。

三、原《股权转让协议》“第七条 交易双方的陈述与保证”之“7.1 江西中久的陈述与保证”之“7.1.6”约定：

截至2023年5月31日，江西中久尚欠标的公司往来款33,312,802.46元，江西中久承诺在股权交割日后二十个工作日内向标的公司归还上述款项。逾期未支付的，每逾期一天，江西中久应向标的公司支付逾期未支付金额千分之一的违约金。

现各方同意将上述内容修订为：

江西中久承诺，若万利兴国际有限公司未能按本《补充协议》之“7.4”所约定的时限内将持有标的公司40%股权质押于新疆火炬，则新疆火炬有权解除股权交易合同，合同解除后具体处理方法按照股权交易合同“第十条 合同变更、终止及处理方法”之约定处理。”

四、原《股权转让协议》“第七条 交易双方的陈述与保证”补充如下：

“7.4万利兴国际有限公司的陈述与保证

万利兴国际公司承诺不迟于新疆火炬向江西中久支付第二笔股权转让价款之日后的第五个工作日，且在完成本次交易的股权交割之前，将本公司持有标的公司40%股权质押于新疆火炬，并将相关文本提交与新疆火炬，用于办理本次交易之业绩承诺的担保，就所质押股权价值对江西中久承诺之事项承担无限连带责任。

本股权质押担保将持续有效，直至本质押项下业绩承诺全部满足，或在标的公司未能完成业绩承诺情况下，新疆火炬有权处置所质押股权用于补偿实际业绩与承诺业绩的差额或补偿回购价款。”

五、本协议未约定的事项按《股权转让协议》约定的条款履行不变。

六、本协议自各方盖章签字之时起成立，经各方董事会或股东（大）会的批准后生效。

三、该关联交易应当履行的审议程序

（一）已履行的审议程序

2023年7月18日，公司第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《新疆火炬关于签署〈新疆火炬燃气股份有限公司受让江西中久天然气集团有限公司持江西国能燃气有限公司部分股权之股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，表决结果为：10票赞成；0 票反对；0 票弃权，关联董事甘银龙已回避表决。独立董事已就相关议案发表事前认可意见及独立意见。

2023年7月18日，公司第三届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《新疆火炬关于签署〈新疆火炬燃气股份有限公司受让江西中久天然气集团有限公司持江西国能燃气有限公司部分股权之股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，表决结果为：3票赞成；0 票反对；0 票弃权。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

（二）董事会审计委员会书面审核意见

本次签订补充协议，能够有效保障公司的合法权益，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益，不存在损害非关联股东的利益的情形。公司董事会会议在审议相关议案时，关联董事应依法回避表决。经过认真审核，我们认为，以上关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。

综上所述，我们一致同意本次签订补充协议相关事项，本次交易需在公司董事会审议通过（关联董事应回避表决）、股东大会审议通过（关联股东应回避表决）后方可实施。

（三）独立董事事前认可意见

公司本次签署《新疆火炬燃气股份有限公司受让江西中久天然气集团有限公司持江西国能燃气有限公司部分股权之股权转让协议之补充协议》暨关联交易符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，有助于公司购买资产交易的顺利实施，能够有效保障公司及公司股东的合法权益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东的行为。我们同意将《新疆火炬关于签署〈新疆火炬燃气股份有限公司受让江西中久天然气集团有限公司持江西国能燃气有限公司部分股权之股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》提交第三届董事会第十一次（临时）会议审议。

（四）独立董事独立意见

公司本次签署《新疆火炬燃气股份有限公司受让江西中久天然气集团有限公司持江西国能燃气有限公司部分股权之股权转让协议之补充协议》暨关联交易符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，有助于公司支付现金购买资产交易的顺利实施，能够有效保障公司及公司股东的合法权益，有利于公司的长远发展，且履行了必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东的行为。我们同意公司本次签订股权转让协议之补充协议暨关联交易事项，同意公司董事会将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

四、风险提示

投资标的可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素带来的风险，同时也面临一定的经营、管理和运作风险，业务整合及协同效应存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告。

新疆火炬燃气股份有限公司董事会

2023年7月19日

证券代码：603080 证券简称：新疆火炬 公告编号：2023-027

新疆火炬燃气股份有限公司

关于延期召开 2023年第一次临时股东大会暨增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2023年第一次临时股东大会延期后的召开时间：2023年7月31日

一、股东大会有关情况

1.原股东大会的类型和届次：

2023年第一次临时股东大会

2.原股东大会召开日期：2023年7月27日

3.原股东大会股权登记日：

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二、股东大会延期的情况说明

公司于 2023 年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新疆火炬关于召开2023年第一次临时股东大会通知》，原定于 2023 年7月27日召开公司2023 年第一次临时股东大会。2023年7月18日，公司第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《新疆火炬关于签署〈新疆火炬燃气股份有限公司受让江西中久天然气集团有限公司持江西国能燃气有限公司部分股权之股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》及《关于2023年第一次（临时）股东大会延期暨增加临时提案的议案》，决定将2023年第一次临时股东大会延期至2023年7月31日召开，本次股东大会的延期召开符合相关法律法规的要求。

三、增加临时提案的情况说明

1. 提案人：江西中燃天然气投资有限公司

2. 提案程序说明

公司于2023年7月12日披露了《新疆火炬关于召开2023年第一次临时股东大会通知》。单独持有公司 7.41%股份的股东江西中燃天然气投资有限公司于2023年7月18日提出临时提案并书面提交公司董事会。

3. 临时提案的具体内容

江西中燃天然气投资有限公司于2023年7月18日向公司董事会发来《关于提请增加股东大会临时提案的函》，建议将《新疆火炬关于签署〈新疆火炬燃气股份有限公司受让江西中久天然气集团有限公司持江西国能燃气有限公司部分股权之股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》作为临时提案提交公司 2023年第一次临时股东大会审议。公司董事会依据相关法律法规的规定，将此临时提案增补列入2023年第一次临时股东大会议程。

四、除了上述股东大会延期和增加临时提案外，于 2023年7月12日公告的2023年第一次临时股东大会通知事项不变。

五、延期后股东大会的有关情况。

1.延期后的现场股东大会召开日期、时间和地点

召开日期时间：2023年7月31日 12点30分

召开地点：新疆喀什地区喀什市世纪大道南路77号新疆火炬燃气股份有限公司会议室

2.网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年7月31日

至2023年7月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

3.股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

4.股东大会议案和投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经于公司第三届董事会第十次（临时）会议、第三届监事会第十次（临时）会议、第三届董事会第十一次（临时）会议及第三届监事会第十一次（临时）会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》《上海证券报》上披露的有关公告。

2、特别决议议案：1、2

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案： 1、2

应回避表决的关联股东名称：江西中燃天然气投资有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

新疆火炬燃气股份有限公司董事会

2023年7月19日

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆火炬燃气股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。