浙江正裕工业股份有限公司

（二）参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证。所有原件均需一份复印件。

特此公告。

浙江正裕工业股份有限公司董事会

2023年4月21日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江正裕工业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月15日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2023-008

债券代码：113561 债券简称：正裕转债

浙江正裕工业股份有限公司

关于公司2022年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，将浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2022年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2308号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司于2019年12月31日公开发行了290万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额29,000.00万元，共计募集资金29,000.00万元，坐扣承销和保荐费用318.00万元后的募集资金为28,682.00万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2020年1月7日汇入本公司募集资金监管账户。上述到位资金28,700.00万元（汇入金额加上保荐承销费中不属于发行费用的税款部分18.00万元），另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用141.04万元后，公司本次募集资金净额为28,558.96万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕3号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

■

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江正裕工业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司及募集资金投资项目的实施子公司芜湖安博帝特工业有限公司（以下简称芜湖安博公司）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券公司分别与中国工商银行股份有限公司玉环支行、中国银行股份有限公司玉环支行、徽商银行股份有限公司芜湖湾沚支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，本公司及芜湖安博公司的募集资金专户均已销户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

2. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据公司2021年4月22日第四届董事会第六次会议审议，同意本公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过9,000.00万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已分别于2021年4月、8月自募集资金银行专户转出资金5,500.00万元、2,000.00万元，用于临时补充流动资金。截至2022年4月19日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金账户。

根据公司2022年4月21日第四届董事会第十二次会议审议，同意本公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过3,700.00万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2022年4月自募集资金银行专户转出资金3,700.00万元，用于临时补充流动资金。截至2022年11月7日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金账户。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师事务所认为，公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

八、上网披露的公告附件

（一）广发证券股份有限公司关于浙江正裕工业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见；

（二）天健会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

浙江正裕工业股份有限公司董事会

2023年4月21日

附件

募集资金使用情况对照表

2022年度

编制单位：浙江正裕工业股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

[注1]本公司实际收到募集资金总额为人民币28,700.00万元，扣减直接支付的发行费用141.04万元后，实际募集资金净额为28,558.96万元

[注2]汽车悬置减震产品生产项目于2022年11月达到预定可使用状态，本期实现净利润-1,525.08万元，主要系募投项目延期以及项目初步投产汽车悬置减震产品销售订单较少，产能利用率较低，固定成本较高所致

证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2023-010

债券代码：113561 债券简称：正裕转债

浙江正裕工业股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2023年4月20日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）担任公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，现将有关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

■

2、投资者保护能力

截至2022年末，天健所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目信息

1、基本信息

■

[注1]: 2022 年度，签署万向钱潮、健盛集团、恒威电池、正裕工业 2021 年度审计报告，复核泰尔股份、广大特材、联赢激光 2021 年度审计报告；2021年度，签署万向钱潮、华星创业、正裕工业、健盛集团2020年度审计报告，复核东山精密、泰尔股份、广大特材、中潜股份2020年度审计报告；2020年度，签署万向钱潮、华星创业、正裕工业、健盛集团、和仁科技2019年度审计报告，复核东山精密、泰尔重工、广大特材2019年度审计报告

[注2]:2022年度，签署正裕工业2021年度审计报告；2021年度，签署正裕工业2020年度审计报告

[注3]: 2022年度，签署莱宝高科、崇达技术、宏润建设、深城交和恒丰纸业2021年度审计报告；2021年度，签署莱宝高科、崇达技术、宏润建设、恒丰纸业2020年度审计报告；2020年度，签署莱宝高科、崇达技术、宏润建设、恒丰纸业、国信证券2019年度审计报告；2019年度，签署莱宝高科、崇达技术、歌力思、坚朗五金2018年度审计报告

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2022年度天健所的财务审计报酬为66万元，内部控制审计报酬为20万元，合计审计费用较上年增加1.18%。审计定价以资产总额的百分比为依据，综合考虑审计风险，审计工作量及人力资源成本等因素确定。2023年度，天健所的审计费用将根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会已对天健所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为：天健所在担任公司2022年度审计机构期间，在执业过程中坚持独立、客观、公允的审计原则，为公司出具的审计报告客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。同时，天健所能够严格按照相关法律法规的规定对公司内部控制工作进行审计并提出合理化建议，确保公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。同意向董事会提议续聘天健所为公司2023年度审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事对续聘2023年财务审计机构和内部控制审计机构进行了事前认可，并对此事项发表如下意见：

我们对天健所的审计资质进行了必要核查，认为其具备为公司提供审计服务的资格。天健所拥有较为丰富的上市公司职业经验，作为公司外部审计机构，在审计过程中，坚持独立审计准则。在公司以往审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，具备为公司提供审计服务的经验与能力，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务。我们同意将该议案提请第四届董事会第十七次会议审议。

公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：

我们认为天健所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，天健所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2023年度审计工作的要求。公司续聘天健所的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《浙江正裕工业股份有限公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。我们同意续聘天健所为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年，并同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司2022 年年度股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

2023年4月20日，公司第四届董事会第十七次会议以7票同意、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健所担任公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并提议股东大会授权公司经营管理层按照控制原则并根据实际情况与天健所协商2023年度审计及相关服务费用，并同意将该议案提交股东大会审议。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

浙江正裕工业股份有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2023-011

债券代码：113561 债券简称：正裕转债

浙江正裕工业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更是浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司” ）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部” ）颁布的《企业会计准则解释第15号》和《企业会计准则解释第 16号》对公司会计政策进行的变更和调整，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，无需提交公司董事会和股东大会审议，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东权益的情况。

一、本次会计政策变更概述

财政部于2021年12月30日颁布了《企业会计准则解释第15号》，解释了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”的问题，并自2022年1月1日起施行。

财政部2022年11月30日颁布了《企业会计准则解释第16号》，解释了“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的问题，自公布之日起施行。

由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

（一）本次会计政策变更具体情况

（1）变更内容

1、企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。

2、亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。

3、对于企业按照《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。

4、企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。

（2）变更的日期

公司根据财政部相关文件规定的起始日，开始执行上述新会计政策。

（3）变更前采用的会计准则

本次会计政策变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（4）变更后采用的会计准则

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第15号》和《企业会计准则解释第16号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（5）变更的原因

由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更。

（二）本次会计政策变更对公司的影响

（1）公司自2022年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

（2）公司自2022年11月30日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

上述会计政策变更是公司根据财政部相关规则要求进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

浙江正裕工业股份有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2023-012

债券代码：113561 债券简称：正裕转债

浙江正裕工业股份有限公司

关于2022年度计提信用减值损失

及资产减值损失的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》。现将相关情况公告如下：

一、本次计提信用减值损失及资产减值损失情况概述

根据《企业会计准则》以及公司执行的会计政策的相关规定，为了更加公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况及资产价值，公司及下属子公司对各类资产进行了全面检查和减值测试，判断存在可能发生减值的迹象，确定了需计提信用减值损失及资产减值损失的资产项目。

二、本次计提信用减值损失及资产减值损失情况说明

（一）2022 年度资产减值准备变化表

经全面清查和减值测试后，基于谨慎性原则，公司本报告期内各项减值计提及其他变化明细如下表：

单位：万元

■

（二）信用减值损失及资产减值损失计提说明

1、计提应收款项坏账损失的情况

公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

2022年合计计提坏账准备-314.74万元，转回20.19万元。

2、计提存货跌价损失的情况

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

2022年计提存货跌价准备3,480.47万元，因库存商品对外销售及原材料生产领用转回存货跌价准备1,820.64万元。

3、计提固定资产减值准备的情况

公司严格根据企业会计准则相关规定， 对固定资产进行减值测试，在资产负债表日，按照资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定资产的可收回金额，资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。公司及子公司对固定资产进行了清查和资产减值测试，聘请资产评估公司对存在减值迹象的资产进行了资产评估，根据评估报告结果计提资产减值准备。

2022年计提固定资产减值准备563.69万元。

三、本次计提信用减值损失及资产减值损失对公司的影响

公司本期合并计提各项减值损失3,729.42万元，转回20.19万元, 转销1,820.64万元，影响公司本期利润总额1,888.59万元，对当期经营性现金流无影响。本次计提信用减值损失及资产减值损失依据充分、合理，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，计提后能够客观、公允、真实地反映截至2022年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情况。

四、本次计提信用减值损失及资产减值损失的审批程序

（一）董事会审议和表决情况

公司第四届董事会第十七次会议以7票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于2022年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》，公司董事会认为本次计提资产减值损失和信用减值损失基于谨慎性原则，依据充分，真实公允地反映了公司财务状况和资产价值，同意本次计提资产减值损失和信用减值损失。

（二）独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及相关会计政策的规定，符合公司资产的实际情况，公司本次计提资产减值准备是恰当的、谨慎的，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供可靠、准确的会计信息。综上，独立董事同意公司对相关资产计提信用减值损失及资产减值损失。

（三）监事会意见

监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提符合企业会计准则等相关规定，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

（四）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分，更加公允地反映了公司的财务状况和经营成果，同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

浙江正裕工业股份有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2023-014

债券代码：113561 债券简称：正裕转债

浙江正裕工业股份有限公司

关于2023年度担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：宁波鸿裕工业有限公司（以下简称“宁波鸿裕”）、芜湖荣基密封系统有限公司（以下简称“芜湖荣基”）及芜湖安博帝特工业有限公司（以下简称“安博帝特”），前述被担保人均为浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内的子公司。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2023年度公司及子公司预计提供担保的总额度为不超过40,000.00万元（包括已发生且延续至2023年的担保），其中为资产负债率超过70%的子公司预计提供的担保额度为不超过5,000.00万元，为资产负债率未超过70%的子公司预计提供的担保额度为不超过35,000.00万元。截止本公告披露日，公司对合并报表范围内下属子公司已实际提供的担保余额为16,000.00万元，均为公司为子公司提供的担保。

● 本次担保无反担保。

● 公司及各子公司均无对外担保逾期发生。

● 特别风险提示：截至本公告出具日，安博帝特最近一期资产负债率已超过70%，敬请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

（一）担保额度预计基本情况

为满足公司子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，公司及其子公司预计2023年度为公司合并报表范围内子公司提供担保的总额度为不超过40,000.00万元，担保方式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保等，该担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续保。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

公司于2023年4月20日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年度担保额度预计的议案》，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据实际经营情况的需要，在授权有效期及批准额度内办理相关业务并签署有关合同及文件，不再另行召开董事会或股东大会，授权期限自2022年股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。以上授权额度在授权期限内可滚动使用。

独立董事在会议上发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）担保预计基本情况

本年度担保额度预计的具体情况如下：

单位:万元 币种:人民币

■

注：在年度预计总额未突破的前提下，各下属控股公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用（包括但不限于上表所列示子公司、已设立的及将来新纳入合并范围内的其他控股子公司及其控股子公司，下同）。其中资产负债率为70%以上的下属控股公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率低于70%的下属控股公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率70%以上的下属控股公司与资产负债率低于 70%的下属控股公司之间的各类担保额度不可互相调剂。

二、被担保人基本情况

（一）宁波鸿裕

1、名称：宁波鸿裕工业有限公司

2、统一社会信用代码：9133020675628252XX

3、成立时间：2003年12月28日

4、注册地点：宁波市北仑区富春江路 668 号

5、法定代表人：郑元豪

6、注册资本：13,630.26万元

7、经营范围：汽车减震器及其他汽车关键零部件的研发和生产；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、与上市公司关系：为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。

9、最近一年经审计财务数据（单体报表）：

■

宁波鸿裕不存在影响偿债能力的重大或有事项。

（二）芜湖荣基

1、名称：芜湖荣基密封系统有限公司

2、统一社会信用代码：91340221563411460X

3、成立时间：2010年10月15日

4、注册地点：芜湖县湾沚镇安徽新芜经济开发区南次一路1000号

5、法定代表人：林忠琴

6、注册资本：2,800.00万元

7、经营范围：汽车零部件、密封件、塑料制品、模具制造、加工、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 汽车零部件、密封件、塑料制品、模具制造、加工、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

8、与上市公司关系：为公司控股子公司，公司持有其51%的股权，林忠琴持有其49%的股权。

9、最近一年经审计财务数据：

■

芜湖荣基不存在影响偿债能力的重大或有事项。

（三）安博帝特

1、名称：芜湖安博帝特工业有限公司

2、统一社会信用代码：913402210557960186

3、成立时间：2012年10月30日

4、注册地点：芜湖县湾沚镇安徽新芜经济开发区

5、法定代表人：林忠琴

6、注册资本：5,580.00万元

7、经营范围：密封件、减振件、汽车配件、橡胶制品、塑料制品制造、加工、销售；模具制造、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、与上市公司关系：为公司控股子公司，公司持有其51%的股权，林忠琴持有其49%的股权。

9、最近一年经审计财务数据：

■

安博帝特不存在影响偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

公司将在担保实际发生时，在批准额度内签订担保合同，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与金融机构实际签署的合同为准。根据不同机构业务模式设置的不同，担保可能体现为不同责任类型。

四、担保的必要性和合理性

公司与全资（控股）子公司之间拟开展的担保行为是基于双方业务发展、生产经营需求等多方面因素综合考虑而开展的合理经营行为，有利于公司及全资（控股）子公司的良性发展，可以降低资金成本，符合公司整体利益。 虽然部分子公司最近一期资产负债率已超过70%，但公司能对该等子公司进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，没有明显迹象表明公司可能会因为子公司提供担保而承担连带清偿责任，担保风险可控。

五、董事会及独立董事意见

董事会认为：本次担保额度预计是对公司控股子公司2023年度可能发生的担保，属于公司控股子公司日常经营和资金使用的合理需要，有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略。本次担保对象均为公司合并报表范围内子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险总体可控。同意相关事项并提交股东大会审议。

独立董事认为：公司本次担保额度预计，是为了满足被担保对象的日常经营需求，有利于公司主营业务稳定发展。相关议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《浙江正裕工业股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。截至目前，公司不存在违规对外担保和逾期对外担保的情况。本次担保额度预计有利于公司的整体发展，不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情况。我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，对合并报表范围内下属子公司已实际提供的担保余额为16,000万元（不含本次），担保总额占最近一年经审计净资产的12.76%。其中逾期担保金额为0元。

特此公告。

浙江正裕工业股份有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2023-015

债券代码：113561 债券简称：正裕转债

浙江正裕工业股份有限公司

关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易目的、交易品种、交易工具、交易场所和交易金额：为规避和防范汇率风险，降低风险敞口，减少汇率波动对浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）（含所属全资及控股子公司，下同）业绩带来的不确定性，公司拟在遵守国家政策法规的前提下，不以投机为目的，严守套期保值原则，与银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，开展的外汇衍生品交易业务包括但不限于外汇远期、外汇期权、外汇掉期等外汇衍生品。交易金额累计不超过10,000万美元（或同等价值外汇金额），外汇衍生品合约确定的执行汇率以目标成本汇率或测算报价的成本汇率为基准。

● 已履行及拟履行的审议程序：该事项已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

● 特别风险提示：公司进行外汇衍生品交易业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的金融交易，所有外汇衍生品交易均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率波动风险为目的，但是进行外汇衍生品交易业务也会存在一定的风险。 敬请投资者注意投资风险。

公司于2023年4月20日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的议案》，为降低汇率波动对年度经营业绩的影响，根据公司业务发展情况，同意公司开展金融衍生品投资业务，现将有关事项公告如下：

一、交易情况概述

（一）交易目的

公司出口业务占销售收入的比重较高，且主要采用美元进行结算，因此美元兑人民币汇率波动对公司经营业绩影响较为明显。为有效规避汇率风险，降低风险敞口，防范汇率大幅波动对公司业绩带来的不确定性，公司将在严格遵守国家法律法规和有关政策的前提下，严守套期保值原则，严格遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，开展不以投机为目的外汇衍生品交易业务。公司开展的外汇衍生品交易业务均与主业经营密切相关，有利于公司运用恰当的外汇衍生工具管理汇率波动导致的利润波动风险，以保障公司财务安全性和主营业务盈利能力。

公司采用远期合约等外汇衍生产品，对冲汇率下跌风险，其中远期合约等外汇衍生产品是套期工具，出口合同预期收汇及手持外币资金是被套期项目。套期工具与被套期项目在经济关系、套期比率、时间都满足套期有效性、且不被信用风险主导。套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量变动的程度，可实现套期保值的目的。

（二）交易金额

根据实际业务需要，公司用于上述外汇业务的累计交易金额不超过10,000万美元（或同等价值外汇金额），开展期限内任一时点的交易金额（含前述外汇衍生交易的收益进行再交易的相关金额）不超过该投资额度，在决议有效期内资金可以滚动使用。

（三）资金来源

公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为公司出口合同预期收汇及手持外币资金，不存在使用募集资金开展外汇衍生品交易业务的情况。

（四）交易方式

公司拟在遵守国家政策法规的前提下，不以投机为目的，严守套期保值原则，与经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，开展的外汇衍生品交易业务包括但不限于外汇远期、外汇期权、外汇掉期等外汇衍生品，外汇衍生品合约确定的执行汇率以目标成本汇率或测算报价的成本汇率为基准。

（五）交易期限

公司2023年度开展外汇衍生品交易业务期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。在上述期限内，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层组织实施开展外汇衍生品交易业务，授权公司董事长或相关授权代表签署相应法律文件。

二、审议程序

该事项已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

三、交易风险分析及风控措施

（一）风险分析

公司拟开展的外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作。开展外汇套期保值业务交易可以部分抵消汇率波动对公司的影响但也存在一定的风险：

1、汇率波动风险：在外汇汇率波动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来发生波动时，与外汇套期保值合约偏差较大也将造成汇兑损失。

2、内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能存在因操作人员专业水平不足造成的风险。

3、履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险。

（二）风险控制措施

公司拟采取以下风险控制措施：

1、为控制风险，公司制订了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司外汇套期保值业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制等进行明确规定，公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制业务风险。

2、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度地避免汇兑损失。

3、公司相关部门密切关注外汇套期保值业务合约涉及的市场情况，定期向管理层报告进展情况；内部审计部加强外汇套期保值业务的监督和审计，核实盈亏和资金使用情况，法务部门参与审核把关，确保与银行交易合约条款清晰，严格对照风险管理制度和流程进行操作，以防范法律风险和内控风险。

4、为防止延期交割，公司高度重视应收账款的风险管控，及时掌握客户支付能力信息，努力提高回款预测的准确度，加大跟踪催收应收账款力度，尽量将该风险控制在最小的范围内。

5、公司开展的外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以真实的交易背景为依托，以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为。

6、上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

公司开展的远期外汇业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有远期外汇交易将以正常跨境业务为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率、利率风险对公司正常生产经营的影响。公司出口业务主要结算币种为美元等外币，开展远期外汇交易可以进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，减少汇率或利率波动带来的不可预期的风险，进一步提高公司应对汇率或利率波动风险的能力、增强经营稳健性。

公司将根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24 号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》、《企业会计准则第39号一公允价值计量》的相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

五、独立董事意见

公司独立董事对该事项进行了审查，发表如下意见：（1）公司开展外汇衍生品业务符合公司日常经营的需要，公司已就拟开展的外汇衍生品交易进行了相关风险和可行性分析，开展此项业务能有效规避汇率风险，减少汇率波动对公司产生的影响。（2）公司拟开展的外汇衍生品交易对方为经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行等高信用评级的外汇机构。公司建立了有效的内控制度，具备与所开展业务相适应的资金实力和抗风险能力。（3）该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益情形。 综上，我们同意该事项，并同意将该议案提交至股东大会审议。

特此公告。

浙江正裕工业股份有限公司董事会

2023年4月21日

证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2023-016

债券代码：113561 债券简称：正裕转债

浙江正裕工业股份有限公司

关于预计2023年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

● 本次日常关联交易不会构成公司对关联人的依赖，不影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

2023年4月20日，浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，该议案关联董事郑念辉、郑连平回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

2、独立董事发表独立意见情况

独立董事已就该议案发表了事前认可意见：2023年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际情况提前进行合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。我们同意将此议案提交至董事会审议，并提请董事会将议案提交股东大会审议。

独立董事对该议案进行审议并发表独立意见：公司制订的2023年度日常关联交易计划，符合公司日常生产经营活动的需要。公司向关联方支付的利率不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平；接受林忠琴为控股子公司提供担保，公司及控股子公司不提供任何形式的反担保，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形，公司的业务也不会因此对关联方形成依赖。因此，我们一致同意本议案，并同意将该事项提交股东大会审议。

3、审计委员会审核意见

公司审计委员会认为：本次关联交易额度的预计是根据生产经营的需要，提高公司生产经营稳定性，交易定价公平、合理，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

（二）2022年日常关联交易预计和执行情况

单位：万元 币种：人民币

■

（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元 币种：人民币

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、浙江正裕投资有限公司

公司名称：浙江正裕投资有限公司

统一社会信用代码：9133102157932752XY

成立日期：2011年07月20日

注册地址：玉环市玉城街道双港路422号

法定代表人：郑连平

注册资本：2000万人民币

经营范围：国家法律、法规、政策允许的投资业务，投资咨询服务，汽车配件、摩托车配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：郑连松、郑念辉、郑连平分别持股35%、32.5%、32.5%

2、林忠琴先生

姓名：林忠琴

性别：男

国籍：中国国籍

是否拥有永久境外居留权：无

3、林松梅女士

姓名：林松梅

性别：女

国籍：中国国籍

是否拥有永久境外居留权：无

（二）与公司关联关系

1、浙江正裕投资有限公司

浙江正裕投资有限公司是公司控股股东，持有公司44.27%的股份；公司董事长兼总经理郑念辉先生持有浙江正裕投资有限公司32.5%的股份；公司董事郑连平先生为浙江正裕投资有限公司执行董事，持有其32.5%的股份。

2、林忠琴先生

林忠琴先生持有公司控股子公司芜湖荣基密封系统有限公司49%股份、持有公司控股子公司芜湖安博帝特工业有限公司49%股份。

3、林松梅女士

林松梅女士为林忠琴先生之配偶。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

（1）前期同类关联交易的执行情况：前期未发生关联方违约的情形。

（2）履约能力分析：前述关联方财务状况和资信情况良好，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

本公司及控股子公司日常关联交易主要为：浙江正裕投资有限公司向公司提供借款；林忠琴先生为公司控股子公司芜湖荣基密封系统有限公司及芜湖安博帝特工业有限公司提供包括但不限于借款、担保等各类财务资助，帮助公司调整资本结构，降低财务成本。

上述关联交易将遵循公平、自愿的商业原则，根据市场情况，关联借款利率不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平。相关协议的签署遵循公开、公平、公正的原则，价格公允，不存在利用关联方关系损害公司及股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成负面影响。

预计额度有效期自2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

浙江正裕投资有限公司、林忠琴先生向公司提供借款及为公司提供担保有利于帮助公司调整资本结构，平衡财务成本，提高资金使用效率，进一步推动公司经营发展。

（二）关联交易对本公司的影响

本次预计的关联交易是公司日常生产经营所需，对公司主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。本次关联交易不存在损害公司和股东利益的情况，公司及子公司与关联方将严格依照相关协议及有关法律法规规定开展业务往来，不会影响公司的独立性。

特此公告。

浙江正裕工业股份有限公司董事会

2023 年4月21日

证券代码：603089 证券简称：正裕工业 公告编号：2023-017

债券代码：113561 债券简称：正裕转债

浙江正裕工业股份有限公司

关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开了第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了公司《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，具体修改如下：

一、公司注册资本的变更

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2308号核准，公司于2019年12月31日公开发行了290万张可转换公司债券（以下简称“正裕转债”），每张面值100元，发行总额2.9亿元，期限6年。“正裕转债”自2020年7月7日起可转换为公司A股普通股。自2022年4月1日至2023年3月31日期间，共有12,000元（120张）“正裕转债”转为本公司A股股票，转股股数为1,201股。截止2023年3月31日，公司股份总数因可转债上述期间转股由222,499,802股增加至222,501,003股，注册资本需相应由222,499,802.00元变更至222,501,003.00元。

二、《公司章程》部分条款的修订情况

鉴于2023年2月中国证券监督管理委员会等发布全面实行股票发行注册制制度规则，为进一步提高公司融资效率，完善公司治理制度，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。

基于上述注册资本和股份总数的变更及公司章程修订情况，同时公司根据现行有效的法律法规、规章及规范性文件等规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》的相应条款进行修订，具体修订情况如下：

■

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

本次修订事项，尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议批准，并提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事项。

修订后的全文详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司章程（2023年4月修订草案）》。

特此公告。

浙江正裕工业股份有限公司董事会

2023年4月21日