历时近7年 康尼机电大额并购仍在“追损”

本报记者 庄灵辉 卢志坤 北京报道

完成大额并购7年后，康尼机电（603111.SH）仍在对相应并购交易中产生的损失进行追偿。

2017年，康尼机电完成对广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）的并购，并依约陆续支付了共34亿元的交易对价。但此后相应交易“爆雷”，标的公司原实控人因合同诈骗罪被判处无期徒刑，康尼机电随之进入漫长的索赔周期。

近日，康尼机电发布公告称，公司收到法院下达的《民事判决书》，终审判令深圳市泓锦文并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“泓锦文基金”）返还给康尼机电相应股票并赔偿7325.11万元。泓锦文基金正是龙昕科技原股东之一。

《中国经营报》记者注意到，围绕上述并购交易，近年来康尼机电持续追偿，涉及股权转让价款返还、业绩承诺未完成补偿等方面。同时因相应收购导致的证券虚假陈述，该公司还面临投资者索赔，截至2024年上半年，该公司因此累计计提了1.44亿元预计负债。

34亿收购4亿出售

公开资料显示，康尼机电成立于2000年，于2014年在上交所上市，主要业务为轨道交通门系统的研发、制造、销售与技术服务，主要产品包括轨道车辆门系统、站台安全门系统等。

数年前，康尼机电以“轨道交通+消费电子”双主业为目标，收购了龙昕科技100%股权。该笔交易对价共约34亿元，支付方式为非公开发行股份及支付现金相结合，其中现金对价超10亿元。

完成相应交易后不久，康尼机电发现标的公司原实控人廖良茂在股权交割前存在违规担保情形，遂以合同诈骗报案。2022年4月，江苏高院终审判决廖良茂犯合同诈骗罪，判处无期徒刑，责令廖良茂退出犯罪所得约19.33亿元，发还康尼机电。

相应并购交易对康尼机电业绩也产生重要影响。收购次年即2018年，康尼机电对龙昕科技计提大额预计负债及坏账准备10.67亿元，当期归母净利润大幅亏损31.51亿元。近十余年，该公司仅2018年出现亏损，其余年度归母净利润均为正值且多在1亿元以上。

在此背景下，康尼机电于2019年以4亿元出售龙昕科技100%股权，即便考虑到2018年取得龙昕科技分配利润3000万元，相较2017年的收购价直接损失也达29.7亿元。

剥离龙昕科技时，康尼机电曾表示，因龙昕科技未能实现2018年度承诺的业绩，业绩补偿承诺方按约应向公司履行业绩补偿责任，以上市公司股份及现金合计补偿22.59亿元，同时业绩承诺方应向公司返还2017年度现金分红966.97万元。考虑相应因素，上市公司对龙昕科技的收购及剥离所产生的实际损失可能会进一步减少。

持续“追损”

为减少相应交易实际损失，康尼机电近年来持续向龙昕科技原股东追偿。但数年过去，相应损失仍未完成赔偿。

首先是廖良茂约19.33亿元犯罪所得返还情况。根据2024年三季报，截至该报告披露日，已司法执行追回并注销廖良茂及其一致行动人持有的6494万余股康尼机电股票。

根据此前披露信息，上述交易中，廖良茂及其一致行动人获得总对价为19.73亿元，其中现金对价为8.72亿元、股份对价为11.01亿元，折合股份数量约为7409.74万股。对比来看，不考虑超8亿元的现金对价，相应股份对价也仍未完全返还。

对廖良茂的司法判决还指出，康尼机电在上述并购交易中向龙昕科技原20名股东实际多支付合计24.2亿元，相应股东也违反与公司签订的资产购买协议的相关规定。

因此除廖良茂及其一致行动人外，2021年，康尼机电还对龙昕科技原17名股东提起诉讼，诉请退还股权转让款及相应利息等，对应股权转让款合计约10.44亿元。

此后于2022年，康尼机电对龙昕科技原17名股东诉求变为部分被告配合康尼机电以1元价格回购康尼机电向其发行的股票约1743.57万股，如不能足额交付上述股票，差额部分按照股票发行价14.86元/股赔偿康尼机电损失；部分被告退还康尼机电股权转让对价11.41亿元及利息；部分被告退还康尼机电向其支付的现金对价6724.92万元；全部被告返还从康尼机电处取得的2017年度现金分红1238.24万元。

截至2024年三季报披露日，康尼机电对龙昕科技原17名股东的一审民事判决书均已下达，6名股东提起上诉，其中4名股东的二审判决也已下达，均维持原判，2名股东二审正在审理中。17名原股东中有5名股东已履行完毕赔偿义务。目前已累计追回并注销上述股东持有的1558万余股康尼机电股票和现金16.12万元，剩余股东的追偿执行工作仍在进行。

对比超12亿元现金的诉讼请求，康尼机电向龙昕科技原17名股东追偿的16.12万元仍有明显差额。

就相应并购交易具体追偿进展等问题，记者致电致函康尼机电董秘办采访。对方表示请示领导后回复，但截至发稿未获回复。

（编辑：卢志坤 审核：童海华校对：翟军）