北京昭衍新药研究中心股份有限公司
6、2023年3月30日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销2021年A股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
7、2023年10月30日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年A股限制性股票激励计划授予数量及回购价格的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
二、调整事由及调整结果
2023年6月9日召开的2022年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议审议通过了2022年年度A股权益分派方案。2023年7月19日，公司公告了2022年年度A股权益分派实施公告，2022年年度A股权益分派实施方案为：公司总股份为535,644,275股（其中A股股份为450,647,699，H股股份为84,996,576），回购专用账户持有A股股份为 33,214股。扣除公司回购专用账户上已回购股份后，本次以实际参与利润分配的股份535,611,061股为基数，每股派发现金红利0.40元（含税），同时以资本公积金每股转增0.4股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定应对授予权益数量及回购价格进行调整。
（一）授予权益数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的限制性股票数量。
授予限制性股票数量=293,832*（1+0.4）=411,365股
（二）回购价格的调整
派息加上资本公积转增股本
P＝（P0-V）/（1＋n）
P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的回购价格.
授予限制性股票的回购价格=（59.72-0.4）/（1+0.4）=42.37元/股
根据公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会议、2022年第一次H股类别股东会议的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对激励计划激励授予权益数量及回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会对公司2021年A股限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为：本次对2021年A股限制性股票激励计划授予权益数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）》及摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
五、独立董事意见
独立董事认为：
公司本次对激励计划授予权益数量及价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划中的相关规定。
六、律师法律意见书
北京市康达律师事务所认为：公司已就本次调整事宜履行了现阶段必要的批准与授权；本次调整内容、数量、价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2021年激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2023年10月30日
证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2023-051
北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于
终止实施2021年A股限制性股票激励计划
暨回购注销相关限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月30日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于终止实施2021年A股限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年9月21日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司〈2021年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第二十次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2021年12月31日，公司披露了《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会议、2022年第一次H股类别股东会议的通知》。
3、2022年1月19日，2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会议、2022年第一次H股类别股东会议审议并通过了《关于公司〈2021年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年A股限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予A股限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2022年1月28日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予A股限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2022年8月30日，公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2021年股权激励计划A股限制性股票授予数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2021年股权激励计划授予的部分A股限制性股票的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
6、2023年3月30日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销2021年A股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
7、2023年10月30日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年A股限制性股票激励计划授予数量及回购价格的议案》、《关于终止实施2021年A股限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
二、公司终止实施2021年A股限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的相关说明
（一）终止原因
鉴于目前国内外宏观经济、市场环境持续发生变化，若继续实施2021年A股限制性股票激励计划将难以达到预期激励目的和效果。为更好的维护公司、股东和员工的利益，有效调动核心员工的积极性，经慎重考虑，结合公司实际情况，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司决定终止2021年A股限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票。
与2021年A股限制性股票激励计划配套实施的《2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。
（二）回购注销数量、价格
本次合计回购注销的限制性股票数量为411,365股，占目前公司总股本的0.05%，其中，有8名激励对象已离职，需要回购注销的限制性股票数量为19,992股。由于公司实施了2022年年度A股权益分派实施方案，公司相应将回购价格由59.72元/股调整为42.37元/股。
（三）回购资金总额暨回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源全部为公司自有资金，回购资金总额为17,429,535.05元。
三、本次回购注销后股本变动情况
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四、终止实施2021年A股限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票对公司的影响
公司因终止2021年A股限制性股票激励计划而回购注销限制性股票将导致公司总股本减少。终止实施本次激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。公司本次终止实施股权激励计划暨回购注销相应的限制性股票，不会对公司的财务状况产生重大影响，亦不会影响股东的权益，由于股份支付费用加速提取将对公司净利润产生影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
本次股权激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度、适时推出其他激励方案等方式充分调动公司管理层和员工的积极性，推动上市公司可持续健康发展。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司本次终止实施限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议。公司承诺，自公司该次股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
五、监事会意见
公司本次终止限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的程序符合相关规定，监事会同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票411,365股，与之配套的《2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。
六、独立董事意见
公司本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票的事项符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意董事会终止实施本次股权激励计划并回购注销已授予未解除限售的限制性股票，与之配套的《2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。
七、律师法律意见书
北京市康达律师事务所律师认为：公司已就本次终止及回购注销事宜履行了现阶段必要的批准与授权，尚需提交公司股东大会审议；本次终止及回购注销的原因、数量、价格及回购资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2021年激励计划（草案）》的相关规定；本次终止及回购注销不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需按照《公司法》《管理办法》《2021年激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的规定及时履行相关审批和信息披露义务，办理相应的限制性股票回购注销、减资等相关手续。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2023年10月30日