北京昭衍新药研究中心股份有限公司
表决结果：监事会以 2 票赞成、0 票反对、0 票弃权、1票回避的表决结果通过该议案，并同意将议案提交公司股东大会审议。
8.审议通过《关于公司续聘2024年度会计师事务所的议案》
公司监事会同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度境内审计机构和内控审计机构；续聘毕马威会计师事务所为公司2024年度境外财务审计机构。
表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，并同意将议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》披露的《关于公司续聘2024年度会计师事务所的公告》。
9.审议通过《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》
监事会同意提请股东大会给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权。
表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该议案，并同意将议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司监事会
2024年3月28日
证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2024-015
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
关于续聘2024年度会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的2024年度境内会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、拟续聘境内会计师事务所的基本情况
(一) 机构信息
1. 基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
于2023年12月31日，毕马威华振有合伙人234人，注册会计师1,121人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。
毕马威华振2022年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入超过人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。
毕马威华振2022年上市公司年报审计客户家数为80家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币4.9亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2022年本公司同行业上市公司审计客户家数为1家。
2.投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。
3.诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
(二) 项目信息
1.基本信息
毕马威华振承做北京昭衍新药研究中心股份有限公司2023年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人罗科，2000年取得中国注册会计师资格，是本项目的签字注册会计师。罗科1997年开始在毕马威华振执业，2000年开始从事上市公司审计，从2020年开始为本公司提供审计服务。罗科近三年签署或复核上市公司审计报告16份。
本项目的另一签字注册会计师王璞，2010年取得中国注册会计师资格。王璞2006年开始在毕马威华振执业，2011年开始从事上市公司审计，从2023年开始为本公司提供审计服务。王璞近三年签署或复核上市公司审计报告2份。
本项目的质量控制复核人蔡忠铨，是香港会计师公会会员。蔡忠铨1997年加入毕马威香港，2005年调任毕马威华振执业，1999年开始从事上市公司审计，从2020年开始为本公司提供审计服务。蔡忠铨近三年签署或复核上市公司审计报告4份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近四年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
3.独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
4.审计收费
2023年度审计费用（含内控）为300万人民币。公司2024年度的审计费用（含内控）保持不变，合计为300万元，其中A股合并财务报表审计费用为100万元，内部控制审计费用为50万元；H股财务审计费用为150万元。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会根据相关法律法规和公司制度等要求，已就本次续聘会计师事务所确定相应评选政策和流程，并履行相关评价和监督等职责。
董事会审计委员会发表如下意见：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。经审查，毕马威在担任本公司审计机构期间，能够遵循相关审计准则，公允地发表审计意见，具备足够的独立性、专业能力继续为公司提供境内审计相关服务，建议董事会续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度境内审计机构及内部控制审计机构；毕马威会计师事务所有能力继续为公司提供境外审计相关服务，建议董事会续聘毕马威会计师事务所为公司2024年度境外财务审计机构。
（二）上市公司董事会审议和表决情况
公司于2024年3月28日召开第四届董事会第七次会议，以全票赞成审议通过了《关于公司续聘2024年度会计师事务所的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2024年3月28日
证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2024-014
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订公司章程的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
由于公司实施资本公积转增股份以及股权激励计划等因素的影响，公司的总股份相应发生变化，公司的总股份由381,565,307股增加至535,678,676股，注册资本由381,565,307元增加至535,678,676元。
基于上述公司股份和注册资本的变化，公司拟对《公司章程》第六条及第二十二条条款进行修订；为使《公司章程》与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》保持一致，公司拟对《公司章程》第二百三十条条款进行修订；为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
综上，具体修订内容如下：
■
原章程其他条款不变，本次修订尚需提交公司2023年度股东大会及2024年类别股东会议分别审议。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2024年3月28日
证券代码：昭衍新药 证券简称：昭衍新药 公告编号：2024-016
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2023年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.16元（含税）。
● 本次利润分配方案以2023年度实施权益分派股权登记日扣除公司回购专用账户上已回购股份后的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 本年度公司现金分红总额占2023年度归属于上市公司股东净利润的30.22%。
一、利润分配方案内容
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度合并报表实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币396,992,565.79元。经董事会决议，公司2023年年度利润分配拟以实施权益分派时股权登记日扣除公司回购专用账户上已回购股份后的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税）。以本公告日公司总股本749,888,699股扣除公司回购专用账户上已回购股份33,214股后，以可分配总股本749,855,485股为基数，公司2023年度拟分配的现金红利为119,976,877.60元（含税），占公司2023年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为30.22%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年3月28日召开第四届董事会第七次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过上述利润分配方案，同意将该方案提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为，公司2023年度利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，严格履行了相关决策程序，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，同意公司的2023年度利润分配预案。
三、相关风险提示
（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
公司本次现金分红方案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会对公司正常经营和长期发展产生重大不利影响。
（二）本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2024年3月28日
证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 编号：2024-017
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司
A股股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份的用途：本次回购的股份拟用于北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励或员工持股计划。公司目前尚未制定明确的股权激励方案或员工持股计划，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销。具体用途由公司董事会依据有关法律法规决定；
● 回购股份资金总额：不低于人民币0.5亿元（含本数），不高于人民币1亿元（含本数）；
● 回购价格：不超过董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
● 回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；
● 回购资金来源：公司自有资金；
● 相关股东是否存在减持计划：公司向董监高、控股股东、实际控制人发出问询函，截至本公告日，公司董监高、控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的明确计划。若上述人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务；
● 相关风险提示：
1、本次回购股份的期限内，公司股票价格持续超过回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或部分实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，可能存在因员工持股计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
5、存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。
公司将按照相关法律法规的要求，根据股份回购的实际进展情况及时履行信 息披露义务。上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024年2月6日，公司董事长冯宇霞女士提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），并在未来适宜时机将前述回购股份用于股权激励或员工持股计划。具体内容详见公司于2024年2月7日披露的《昭衍新药关于收到董事长提议回购公司A股股份暨推动“提质增效重回报”方案的提示性公告》（公告编号：2024-007）。
（二）2024年3月28日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《昭衍新药关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》及《公司章程》等相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时完善公司长效激励机制，促进公司长远和可持续发展，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）回购股份的方式
本次拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
若触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
1、回购期限内回购资金使用达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会、香港证监会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购后的股份将用于公司股权激励或员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币0.5亿元，不超过人民币1亿元。若按本次回购价格上限28.10元/股测算，公司本次回购的股份数量约为1,779,359股至3,558,718股，约占公司总股本比例的0.24%至0.47%。具体的股份回购数量以回购完成或者回购期届满时的实际回购数量为准。
若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
（六）回购股份的价格
本次股份回购价格为不超过人民币28.10元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价 格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。 若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。
（七）回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、假设按本次回购金额的下限0.5亿元，回购价格上限28.10元/股进行测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量约为1,779,359股，约占公司当前总股本的0.24%。
假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并锁定，预计回购后公司股权结构变化如下：
■
2、假设按本次回购金额的上限1亿元，回购价格上限28.10元/股进行测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量约为3,558,718股，约占公司当前总股本的0.47%。
假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并锁定，预计回购后公司股权结构变化如下：
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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履约能力、未来发展影响和维持上市地位的分析
截至2023年12月31日，公司总资产为1,002,715.96万元，归属于上市公司股东的净资产为827,931.57万元，货币资金为286,291.20万元（经审计）。假设按照回购资金上限1亿元（含）全部按照规定用途使用完毕测算，回购资金约占2023年12月31日公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例分别为0.9973%、1.2078%、3.4929%。根据以上测算，并结合公司的盈利能力和发展前景，本次回购不会对公司日常经营、盈利能力、财务、研发、债务履约能力、未来发展等产生重大影响。
本次回购的股票将用于股权激励或员工持股计划，完善公司长效激励机制，有利于充分调动核心员工的积极性，增强投资者对公司的信心，有利于维护公司价值及股东权益。回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司的控制权发生变化。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明。
经自查，公司部分董监高在董事会做出回购股份决议前 6 个月内存在买卖公司股份的行为，但相关减持行为属于之前已披露的减持计划下的正常减持，减持原因均是基于个人的资金需求，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况。
部分董监高减持情况如下：
■
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。截至本次董事会决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的明确计划。若上述人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人为公司实际控制人、董事长冯宇霞女士。基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时完善公司长效激励机制，促进公司长远和可持续发展，根据相关法律法规，冯宇霞女士于2024年2月6日提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划。
提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，提议人在回购期间暂无增减持公司股份的计划。若未来有相关增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟作为股权激励或员工持股计划的股份来源，不会影响公司的正常经营和偿债能力。所回购的股份若不能全部或者部分用于上述用途，公司将按相关法律法规予以注销，并及时履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购顺利完成，董事会授权公司管理层在法律法规的规定范 围内办理本次股份回购的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规及规范性文件允许的范围内，根据市场和公司有关情况的变 化，制定及调整本次回购股份的具体实施方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及 有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层 对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
3、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
4、在回购期限内择机进行股份回购，包括回购的时间、价格、数量等；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、与专业中介机构合作并签署相关协议或文件，借助其专业交易能力，综合运用收益互换、场外期权等工具，为公司实施本次回购提供综合服务；
7、办理其他以上未列明，但与本次股份回购有关的事项。
上述授权自董事会审议通过本方案之日起至授权事项办理完毕之日止。
（十六）回购方案的不确定性
本次回购方案可能面临以下不确定性风险：
1、公司股票价格持续超过回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或部分实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，可能存在因员工持股计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
5、存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。
公司将按照相关法律法规的要求，根据股份回购的实际进展情况及时履行信 息披露义务。上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
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