江苏天目湖旅游股份有限公司
● 履行的审议程序：经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，需提交公司股东大会审议批准。
一、委托理财概述
（一）委托理财目的
在保障日常经营需求以及资金安全的前提下，合理利用暂时闲置自有资金，用于购买低风险、短期（不超过一年）的理财产品，提高提升资金资产保值增值能力，为公司与股东创造更大的收益。
（二）资金来源
委托理财资金来源为公司及子公司自有资金，资金来源合法合规。
（三）委托理财产品的基本情况
公司将按照金融产品投资管理规定严格控制投资风险，对理财产品进行严格评估，所购买的理财产品应具有较安全性高、流动性好、低风险的理财产品。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
1. 公司将严格执行《对外投资管理制度》等相关规定进行投资理财，防范投资风险。同时，公司将结合日常经营、资金使用计划等情况，在授权额度内合理开展理财产品投资。公司将本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品。
2. 在投资理财产品期间，公司将密切与金融机构保持联系，及时跟踪理财产品情况，根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，加强风险控制与监督，保障资金安全。
3. 公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。
4. 公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款
公司委托理财受托方可以是银行、券商、资产管理公司等金融机构，公司将在具体实施委托理财项目时签订相应书面合同或协议。
（二）委托理财的资金投向
银行、券商、资产管理公司等金融机构推出的低风险、短期（不超过一年）的理财产品。
（三）风险控制分析
公司对委托理财项目制定了相应的风险管理制度及流程，以资金安全及保持合理的流动性、满足公司日常运营资金周转需求为主要原则，并进行严格的风险控制；公司严格评估选择办理理财产品的银行等金融机构，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的具有合法经营资格的金融机构为合作方，并根据业务需要与合作方签订书面合同，明确理财产品的金额、期限、双方的权利义务及法律责任等，着重考虑理财产品收益和风险是否匹配、与公司资金计划安排是否匹配，把资金安全放在第一位。
公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；若出现产品发行主体财务状况恶化，所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时采取相应措施。
三、委托理财受托方的情况
（一）受托方的基本情况
公司2023年委托理财的受托方为信用评级较高、履约能力较强的银行、券商、资产管理公司等金融机构。受托方与公司、公司控股股东及实际控制人之间不得存在关联关系。
（二）公司董事会尽职调查情况
公司董事会授权公司经营管理层选择确定具体合作方，公司管理层将对受托方、资金使用方等交易各方当事人的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行必要的尽职调查。
四、对公司的影响
（一）公司最近一年的主要财务指标
单位：人民币 万元
■
截至2022年12月31日，公司资产负债率为18.41%，不存在大额负债情形下时购买大额理财产品的情形。
公司使用闲置自有资金进行投资理财，是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不会影响公司日常资金周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展。适度的投资理财，有利于提高公司资金使用效率，不会对未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。
（二）会计处理方式
公司将根据企业会计准则及公司内部财务制度相关规定进行相应的会计处理，具体以年度审计结果为准。
五、风险提示
公司委托理财的投资范围主要是金融机构发行的风险较低、流动性高的理财、金融产品，主要风险包括市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险。委托理财的收益情况由于受宏观经济的影响可能具有一定波动性。
六、决策程序的履行及独立董事意见
（一）审议程序
公司于2023年4月27日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年度委托理财额度的议案》。公司与委托理财受托方不得存在关联关系，相关委托理财不构成关联交易。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）独立董事意见
通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，基于独立判断，我们认为公司目前经营良好，财务状况稳健。为提升公司闲置自有资金的使用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品，可以获得一定的投资收益。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况
金额：万元
■
备注：
1. 上述统计期间为2022年4月27日至2023年4月26日，实际投入金额为期初余额与近十二个月内增加值之和。以上数据未经审计。
特此公告。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2023-016
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于变更经营范围并修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更经营范围并修订公司章程的议案》。现将相关情况公告如下：
一、变更经营范围事项
根据公司经营发展需要，公司经营范围拟增加 “住宿服务”、“道路旅客运输经营”、“健身休闲活动”、“旅游开发项目策划咨询”、“企业管理咨询”、“信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）”、“酒店管理” 等事项；同时，依据常州市市场监督管理局对经营范围规范表述的要求，须对公司经营范围表述进行整体调整。
二、章程修改内容
结合上述变更事项，公司章程计划相应进行如下修改：
■
除上述修订外，公司章程其他内容不变。修订后的章程全文，与本公告同步刊登于上海证券交易所官网(www.sse.com.cn)。
本次变更经营范围及章程修订改事宜，待报经公司股东大会审议批准后，尚须依法办理市场监管变更登记等手续，最终以市场监管部门登记的内容为准。
特此公告。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2023-017
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于预计2023年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否
● 日常关联交易对上市公司的影响：公司日常关联交易占同类交易或公司总交易量的比例较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响很小，不影响公司的独立性，不会导致公司对交易对方形成较大的依赖。
● 需要提请投资者注意的其他事项：无
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023 年 4 月 27日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于 2023 年度预计日常关联交易的议案》。关联董事刘涛先生回避表决，其余 8名董事均表决同意该议案。
公司独立董事出具的独立意见：本次预计的2023年度日常关联交易事项是基于公司日常生产经营所需，符合公司运营实际情况，有利于充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，有利于公司日常经营业务的持续稳定进行。本次日常关联交易是本公司经营活动不可避免的正常业务往来，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对本公司独立性没有影响，对公司经营无重大影响。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）前次日常关联交易预计和执行情况
2022年度未对日常关联交易作出预计，实际发生0.07万元。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（1）溧阳市城市建设发展集团有限公司
■
（2）江苏天目湖控股集团有限公司
■
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的销售商品和提供游览、住宿、餐饮服务等业务，所有交易以市场及协议价格为依据，遵循公平、公允、合理的交易原则。
四、交易目的和交易对公司的影响
上述日常关联交易是基于公司正常业务开展和实际经营所需要，交易价格公平合理，相关合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。上述日常关联交易金额在公司同类业务中所占比重较小，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖。
特此公告。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2023-018
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年5月19日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年5月19日 14点 30分
召开地点：江苏省溧阳市戴埠镇李家园村888号御水温泉度假酒店会议厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月19日
至2023年5月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、2、4-10已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，议案3已经公司第五届监事会第十二次会议审议通过，相关公告于2023年4月28日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。上述议案的具体内容亦可参见公司后续发出的股东大会会议资料。
2、特别决议议案：议案10
3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案9
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：
2023年5月17日（周三）8:00-11:00，13:30-17:00
（二）登记地点：
江苏省溧阳市天目湖旅游度假区环湖西路1号公司证券部
（三）登记方式：
法人股东应持营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书(见附件)、有效持股凭证及出席人身份证办理参会登记手续。
个人股东应持本人身份证及有效持股凭证；授权代理人应持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人有效持股凭证办理参会登记手续。
异地股东可采用邮件的方式登记。
（四）联系方式
联系人：虞雯
电话：0519-87985901
邮箱：yw@tmhtour.com
地址：江苏省溧阳市天目湖旅游度假区环湖西路1号
邮编：213333
六、其他事项
1、本次现场会议为期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
特此公告。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2023年4月28日
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏天目湖旅游股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月19日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2023-010
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于第五届监事会第十二次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏天目湖旅游股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2023年4月27日在公司行政楼一楼会议室召开。会议由公司监事会主席陈东海先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了本次会议，会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈2022年年度报告及年报摘要〉的议案》。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
监事会认为，该报告的编制和审议程序符合国家法律、法规、规章和《公司章程》的规定。报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。该报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在提出本意见前，未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
《江苏天目湖旅游股份有限公司2022年年度报告》及摘要请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈2023年度财务预算报告〉的议案》。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于〈2022年度利润分配预案〉的议案》。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
同意公司拟定的2022年度利润分配的预案。
监事会认为本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，并综合考虑了公司目前的经营情况和未来战略规划，目的是为了满足公司未来经营与投资需求，保障公司稳健运营及可持续发展，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的情形，同意将该预案提交公司股东大会审议。
详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（2023-011）。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（2023-012）。
（七）审议通过《关于〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
《江苏天目湖旅游股份有限公司2022年度内部控制评价报告》请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（八）审议通过《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
监事会认为，该报告的编制和审议程序符合国家法律、法规、规章和《公司章程》的规定。报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。该报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在提出本意见前，未发现参与公司2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
《江苏天目湖旅游股份有限公司2023年第一季度报告》请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
（九）审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。
监事会认为，公司拟在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将闲置募集资金临时用于补充流动资金，是为了提高募集资金使用效率，使之收益最大化，决策程序符合相关规定，不违反相关法律法规规定，不损害公司及投资者的利益。
详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2023-015）。
特此公告。
江苏天目湖旅游股份有限公司监事会
2023年4月28日
证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2023-013
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟续聘的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计事务所”或“大信”）
一、拟续聘的会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
大信会计师事务所成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等36家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。
2. 人员信息
首席合伙人为谢泽敏先生。截至2022年12月31日，大信从业人员总数4026人，其中合伙人166人，注册会计师941人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
3. 业务规模
2021年度业务收入18.63亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入16.36亿元、证券业务收入6.35亿元。2021年上市公司年报审计客户197家（含H股），平均资产额258.71亿元，收费总额2.48亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行业上市公司审计客户7家。
4. 投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
5.独立性和诚信记录
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施1次和纪律处分0次。31名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4人次、监督管理措施27人次和自律监管措施2人次。
（二）项目成员信息
1.项目人员信息
拟签字项目合伙人向辉先生：向辉，拥有注册会计师执业资质。2007年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，1999年开始在大信执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有江苏天目湖旅游股份有限公司、北青传媒股份有限公司等数家上市公司年度审计报告。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师潘杨州先生：潘杨州，拥有注册会计师执业资质。2014年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2012年开始在大信执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有江苏天目湖旅游股份有限公司、北青传媒股份有限公司年度审计报告。未在其他单位兼职。
拟安排项目质量复核人员刘仁勇先生：刘仁勇，拥有注册会计师执业资质。2005年成为注册会计师，2004年开始在大信执业，近三年复核的上市公司审计报告有江苏天目湖旅游股份有限公司、湖北亨迪药业股份有限公司等20余家上市公司年度审计报告。未在其他单位兼职。
2.项目人员的独立性和诚信记录情况
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。上述人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
（三）审计收费
审计费用按照市场公允合理的定价原则结合审计工作情况等因素与会计师事务所协商确定。
（四）除上述事项外，不存在上海证券交易所认定应予以披露而未披露的其他信息。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会意见：公司董事会审计委员会对大信会计师事务所的执业资质进行了事前审查，并通过直接沟通、监督核查以及评估认为，为公司提供2022年度审计服务的大信会计师事务所审计人员素质良好、勤勉尽责、诚实守信、能够严格按照审计程序办事，遵循了独立、客观、公正的职业准则。结合公司实际情况，董事会审计委员一致同意续聘大信会计师事务所为公司2023年度财务报告审计与内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
1. 独立董事事前认可意见：经审核大信会计师事务所的业务资质情况及评估其为公司提供的2022年度审计服务质量，我们认为拟续聘的大信会计师事务所在审计工作中，严格遵守独立、客观、公正的执业准则，公允地发表了独立的审计意见，没有损害公司及股东的利益。为保证公司外审工作的连续性与稳定性，我们一致同意续聘大信会计师事务所为公司2023年度财务报告审计与内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
2. 独立董事独立意见：公司拟续聘的大信会计师事务所具备足够的独立性、专业性及投资者保护能力，在为公司提供2022年度审计服务的过程中，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了双方规定的责任和义务，有利于保障公司审计工作的质量，有利于维护公司及全体股东、特别是中小股东的权益。本次续聘的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会的审计及表决情况：公司于2023年4月27日召开了第五届董事会第十五次会议，以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于支付审计报酬及续聘审计机构的议案》，同意公司聘用大信会计师事务所担任公司2023年度财务报告审计与内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）生效日期：本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2023年4月28日
证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2023-015
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 使用闲置募集资金补充流动资金金额：不超过人民币8,000.00万元；
● 使用闲置募集资金补充流动资金期限：自董事会审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天目湖旅游股份有限公司公开可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2697号）文核准，公司向社会公开发行可转换公司债券3,000,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行。本次募集资金发行总额为人民币300,000,000.00元，扣除发行费用人民币10,269,000.00元后，实际募集资金净额为289,731,000.00元，用于“南山小寨二期项目”、“御水温泉（一期）装修改造项目”。
该募集资金已于2020年3月5日全部到位，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了《验证报告》（苏公W〔2020〕B015号）。公司已对募集资金进行了专户存储。
（二）前次用于临时补充流动资金的募集资金归还情况
公司于2022年4月28日召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，根据实际情况使用不超过人民币8,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。截止 2023 年 4月 26日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金8,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2023年3月31日，公司募集资金投资项目基本情况如下 ：
单位：万元
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截至2023年3月31日，公司募集资金账户余额为1,020.31万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
三、本次拟使用闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求且不影响募集资金投资项目进度的前提下，公司拟使用闲置募集资金临时补充公司流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，金额不超过人民币8,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将随时根据募投项目的进展及需求情况，及时将补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。
公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、审议程序
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和制度的规定，公司于2023年4月27日召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，根据实际情况使用不超过人民币8,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。公司监事会、独立董事、保荐机构对上述事项发表明确同意意见。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次拟以闲置募集资金不超过人民币8,000.00万元临时补充流动资金事项的审批程序合法、合规，有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东利益，不影响募集资金投资项目实施计划及建设进度，不存在变相改变募集资金投向的情形。因此，我们一致同意公司使用闲置募集资金不超过人民币8,000.00万元临时补充流动资金，期限不超过12个月。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司拟在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将闲置募集资金临时用于补充流动资金，是为了提高募集资金使用效率，使之收益最大化，决策程序符合相关规定，不违反相关法律法规规定，不损害公司及投资者的利益。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：天目湖本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定的要求，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。保荐机构同意天目湖本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
特此公告。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2023年4月28日