陕西康惠制药股份有限公司
公司代码：603139 公司简称：康惠制药
陕西康惠制药股份有限公司
第一节重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
第二节公司基本情况
2.1公司简介
■
2.2主要财务数据
单位：元币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位:股
■
2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用√不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用√不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用√不适用
第三节重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用√不适用
证券代码：603139证券简称：康惠制药公告编号：2023-046
陕西康惠制药股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议通知于2023年8月18日以电子邮件和专人送出方式送达全体董事，于2023年8月30日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议应出席董事9人，实际参加董事9人，会议由王延岭先生主持，公司监事、高级管理人员、董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议和表决，通过以下决议:
1、审议通过《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年半年度报告》及其摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于全资子公司向控股子公司转让四川菩丰堂药业有限公司100%股权的议案》
为履行公司收购四川春盛药业集团股份有限公司（以下简称“春盛药业”）时作出的同业竞争承诺，公司全资子公司陕西康惠医疗连锁管理有限公司拟将所持四川菩丰堂药业有限公司（以下简称“菩丰堂”）100%股权转让给公司控股子公司春盛药业，交易作价为1,046万元（系以菩丰堂截至2023年6月30日净资产（未经审计）金额1,046.53万元为依据确定）。本次交易完成后，菩丰堂将成为春盛药业的全资子公司，公司的合并报表范围未发生变化。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司向控股子公司转让菩丰堂100%股权的公告》（公告编号：2023-049号）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2023年8月31日
证券代码：603139证券简称：康惠制药公告编号：2023-050
陕西康惠制药股份有限公司
关于召开2023年半年度业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2023年9月8日（星期五）下午15:00-16:00
●会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）
●会议召开方式：上证路演中心网络互动
●投资者可于2023年9月1日(星期五)至9月7日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱（irsxkh@163.com）进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题
进行回答。
陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年8月31日发布公司2023年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年半年度经营成果、财务状况，公司于2023年9月8日下午15:00-16:00通过上海证券交易所路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）举办2023年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
1、会议召开时间：2023年9月8日下午15:00-16:00
2、会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）
3、会议召开方式：上证路演中心网络互动
三、参加人员
公司董事长兼总经理王延岭先生、董事会秘书董娟女士、财务总监邹滨泽先生（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。
四、投资者参加方式
（一）投资者可在2023年9月8日下午15:00-16:00通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
（二）投资者可于2023年9月1日(星期五)至9月7日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目，（网址：http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱（irsxkh@163.com）向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人：公司证券事务部
电话：029-33347561
传真：029-33347561
电子邮箱：irsxkh@163.com
六、其他事项
本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2023年8月31日
证券代码：603139证券简称：康惠制药公告编号：2023-047
陕西康惠制药股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议通知于2023年8月18日以电子邮件方式送达全体监事，于2023年8月30日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次监事会会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由郝朝军先生主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、会议审议通过《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》
经审议，监事会认为：公司2023年半年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司在报告期内的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年半年度报告》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、会议审议通过《关于全资子公司向控股子公司转让四川菩丰堂药业有限公司100%股权的议案》
经审议，监事会认为：公司全资子公司向控股子公司转让所持菩丰堂100%股权，能有效解决子公司间的同业竞争问题，有利于资源整合、优化资产结构。本次交易定价公允，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司向控股子公司转让菩丰堂100%股权的公告》（公告编号：2023-049号）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
陕西康惠制药股份有限公司监事会
2023年8月31日
证券代码：603139证券简称：康惠制药公告编号：2023-048
陕西康惠制药股份有限公司
关于2023年半年度主要经营数据的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引及《关于做好主板上市公司2023年半年度报告披露工作的重要提醒》相关要求，现将公司2023年半年度主要经营数据披露如下：
一、报告期内，公司主营业务收入按分行业经营情况如下：
单位：万元
■
二、报告期内，公司主营业务收入按产品用途经营情况如下：
单位：万元
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三、报告期内，公司主营业务分地区经营情况如下：
单位：万元
■
本公告之经营数据未经审计，提醒投资者审慎使用上述数据。
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2023年8月31日
证券代码：603139证券简称：康惠制药公告编号：2023-049
陕西康惠制药股份有限公司
关于全资子公司向控股子公司
转让菩丰堂100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、交易概述
四川菩丰堂药业有限公司（以下简称“菩丰堂”）主要业务为中药材的收购及中药饮片的加工、销售，系陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司陕西康惠医疗连锁管理有限公司（以下简称“康惠医疗”）于2021年5月通过受让股权及增资的方式取得的控股子公司，2023年7月，菩丰堂原股东将其所持49%股权全部转让给康惠医疗用以抵偿2022年未完成的业绩承诺及过渡期损益，至此，康惠医疗持有菩丰堂100%的股权（具体内容详见公司披露的2021-030号、2023-019号及2023-039号公告）。
四川春盛药业集团股份有限公司（以下简称“春盛药业”）主要业务为中药材种植、收购及中药饮片的加工、销售等，系公司于2022年11月通过认购其定向发行股份而取得的控股子公司，公司持股51%。因菩丰堂与春盛药业主营业务构成同业竞争，故公司在认购春盛药业定向发行股份时出具了避免同竞争的承诺。（具体内容详见公司披露的2022-056号、2023-002号、2023-004号及2023-005号公告）。
为履行承诺，解决子公司间同业竞争问题，公司拟将菩丰堂100%股权转给春盛药业，交易作价为1,046万元【系以菩丰堂截至2023年6月30日净资产（未经审计）金额1,046.53万元为依据确定】。本次交易完成后，菩丰堂将成为春盛药业的全资子公司，公司的合并报表范围未发生变化。
2023年8月30日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过《关于全资子公司向控股子公司转让四川菩丰堂药业有限公司100%股权的议案》，同日，康惠医疗与春盛药业签署《四川春盛药业集团股份有限公司与陕西康惠医疗连锁管理有限公司关于四川菩丰堂药业有限公司之股权转让协议》。
本次交易不构成关联交易和重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。本次交易不需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
名称：四川春盛药业集团股份有限公司
统一社会信用代码：91510100684561633W
成立时间:2009年1月15日
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都天府新区万安街道梓州大道南一段3069号1栋15层3号
法定代表人：骆春明
注册资本：3,102.0408万元
类型：股份有限公司
经营范围：许可项目：药品生产；食品生产；药品进出口；道路货物运输（不含危险货物）一般项目：地产中草药（不含中药饮片）购销；初级农产品收购。
股权结构：公司持股51%、骆春明持股35.38%、尹念娟持股1.79%及其他股东持股11.83%。
三、交易标的的基本情况
名称：四川菩丰堂药业有限公司
统一社会信用代码：91510181MA63A9PP3T
成立时间：2018年7月16日
住所：四川都江堰经济开发区堰华路620号都江堰市中小企业园11号楼
法定代表人：黎勇
注册资本：3000万元
类型：有限责任公司
经营范围：生产、销售：中药饮片（净制、切制、炒制、麸炒、煅制、烫制、蒸制、制炭、煮制、炖制、燀制、酒炙、醋炙、盐炙、姜炙、蜜炙、煨制、油炙）、毒性中药饮片（净制、切制、炒制、烫制、蒸制、煮制、醋炙、姜炙）、直接口服饮片；种植、销售：中药材；生产、销售：食品；普通货运；仓储服务（不含危险化学品）；货物进出口。
股权结构：康惠医疗持股100%。
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
■
四、股权转让协议的主要内容
1、协议主体
甲方：四川春盛药业集团股份有限公司（以下简称“春盛药业”）
乙方：陕西康惠医疗连锁管理有限公司（以下简称“康惠医疗”）
2、标的股权
双方确认，本次转让的标的股权为乙方所持有的标的公司100%的股权，对应标的公司注册资本3,000万元人民币。
3、交割
（一）股权转让对价
双方确认，标的公司截至2023年6月30日未经审计的净资产为1,046.53万元。参考标的公司净资产金额并经双方协商同意，甲方以人民币壹仟零肆拾陆万元（￥10,460,000.00）作为全部标的股权的转让对价，受让乙方持有的标的公司100%股权（对应的实缴注册资本为人民币3,000万元）。
（二）股权转让对价支付
本次股权转让价款分四期支付。
（1）甲方应在本协议生效后且本协议第三条约定的全部先决条件满足或豁免之日起20个工作日内，按本协议约定支付第一笔股权转让价款人民币100万元，并办理相应的工商变更登记；
（2）甲方应在2023年12月31日前，支付第二笔股权转让价款人民币100万元；
（3）甲方应在2024年6月30日前，支付第三笔股权转让价款人民币100万元；
（4）甲方应在2024年12月31日，支付第四笔股权转让价款人民币746万元。
（三）变更登记
（1）在甲方按本协议约定完成第一笔股权转让价款的支付后的10个工作日内，乙方应促使并配合标的公司开始办理并尽快完成股权转让的工商变更登记。甲方已被工商部门登记为标的公司的股东时，即视为“股权转让完成”，股权转让完成之日称为“股权转让完成日”。
（2）双方同意签署工商部门等主管机构不时要求提供的必要和合理的法律文件，以促成本次交易所需要的登记等手续尽快完成。
（3）自股权转让完成日起，乙方持有的标的股权相应的权利和义务转由甲方享有和承担，甲方成为标的公司的股东，享有股东的权利和承担股东的义务。
4、先决条件
除非双方一致同意作出书面豁免，甲方履行本协议第二条项下支付股权转让对价的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：
（1）双方顺利完成本协议的签署；
（2）双方已经就其签署、交付和履行本协议及履行其项下的权利和义务履行必要的内部程序。
5、协议的生效、补充、修改、变更和解除
（1）本协议经协议双方签署后成立，并经甲方股东大会审议通过后生效。
（2）经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或解除。
6、违约责任
（1）双方应当适当地、全面地履行本协议，任何一方因违反本协议约定的任何义务、责任、保证及承诺而给对方造成损失的，守约方有权要求违约方就因其违约行为给守约方造成的一切损失承担全部赔偿责任。
（2）甲方未能按约定支付股权转让价款的，应于收到乙方书面敦促通知后十日内履行支付约定；仍未履行的，乙方有权解除合同，并向甲方主张其约定股权转让价款百分之十的违约金。
五、交易定价依据
本次全资子公司向控股子公司转让菩丰堂100%股权，以菩丰堂2023年6月末净资产（未审计）为依据，双方协商确认交易作价1,046万元，交易定价公允、合理。
六、本次交易的目的及影响
本次交易是以解决子公司间的同业竞争为目的并结合公司整体发展战略所作出的决策，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本次交易有利于公司整合资源，提升公司核心竞争力，提高运营及管理效率，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
特此公告
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2023年8月31日