安徽万朗磁塑股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）
证券代码：603150证券简称：万朗磁塑
2024年7月
声明
公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
风险提示
1、安徽万朗磁塑股份有限公司第二期员工持股计划须经公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
3、有关本员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步方案，本员工持股计划能否最终完成实施，存在不确定性。
4、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工未能按预期金额认购时，本员工持股计划存在不成立或者低于预计规模的风险。
5、本员工持股计划设置了公司层面的业绩考核指标，不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、本员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《安徽万朗磁塑股份有限公司章程》等规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
4、参加本员工持股计划的对象范围为公司部分董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干人员。参加本员工持股计划的总人数不超过69人（不含预留份额），其中董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员6人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
5、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
6、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户股份，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的公司股票，股份总数合计不超过226.20万股，占公司当前总股本8,548.30万股的2.65%，其中首次受让191.20万股，占本员工持股计划标的股票总数的84.53%；预留35.00万股，占本员工持股计划标的股票总数的15.47%。预留份额对应标的股票数量待确定预留份额持有人后再行受让，预留份额未分配前不参与持有人会议的表决。原则上，预留份额应于股东大会审议通过本次员工持股计划后12个月内确定对应持有人。本员工持股计划最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
在股东大会审议通过员工持股计划草案后，预留份额的授予方案（包括但不限于参加对象、认购数量、考核目标及解锁安排等）由管理委员会确定。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全授予，则剩余预留份额由本员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
7、本员工持股计划（含预留份额）购买公司回购股份的价格为13.15元/股,本员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价为25.73元/股，本员工持股计划公告前120个交易日公司股票交易均价为26.30元/股，本员工持股计划受让价格均不低于上述价格的50%。
8、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划首次受让部分标的股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算，预留授予权益份额由董事会授权管理委员会设定解锁安排和考核目标,但不得早于首次授予份额的解锁时间安排且不得低于首次授予份额的解锁业绩要求。具体解锁结果根据公司业绩考核结果确定。
9、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会充分征求员工意见；公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
11、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
12、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
第一章员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立健全员工、股东的利益共享机制，进一步提升公司治理水平，增强职工凝聚力，调动员工积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象为公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干人员。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（四）董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
（五）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。
二、员工持股计划的参加对象确定标准
本员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。本计划的参加对象为公司任职的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干人员。所有参加对象均在公司任职，与公司具有雇佣关系，参加对象应当是对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员。
三、本员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为29,745,300份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
参加本员工持股计划的总人数不超过69人（不含预留份额），其中参加本员工持股计划的董事、监事及高级管理人员6人（不含预留份额），持有人与本员工持股计划不构成一致行动人关系。持有人对应的权益份额及比例如下表所示：
注：本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
本员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。若在认购阶段出现员工放弃认购情形，管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。
参加本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计拟持有份额占草案公告时本次员工持股计划总份额的比例未超过30%。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留35.00万股作为预留份额，占本员工持股计划标的股票总数的15.47%，预留份额待确定持有人后再行受让，预留份额未分配前不参与持有人会议的表决。原则上，预留份额应于股东大会审议通过本次员工持股计划后12个月内确定对应持有人。
预留份额在确定预留份额持有人之前，不参与持有人会议的表决，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的授予方案（包括但不限于参加对象、认购数量、考核目标及解锁安排等）由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额的参加对象可以为已持有本员工持股计划份额的人员或符合条件的其他员工。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全授予，则剩余预留份额由本员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
公司聘请的律师将对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
第三章员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和定价依据
一、员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划的资金总额上限为29,745,300元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本计划的份额上限为29,745,300份，员工必须认购1元的整数倍份额。本计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
二、员工持股计划股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。
公司于2023年2月10日召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，2023年8月14日，公司完成回购，已实际回购公司股份2,746,541股，占公司总股本的3.21%，回购最高价格27.30元/股，回购最低价格25.00元/股，回购均价26.21元/股，使用资金总额71,999,044.25元（不含交易费用）。
公司于2023年8月25日召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，截至2024年6月30日，公司本次已累计回购股份1,537,470股，回购最高价格29.60元/股、最低价格21.13元/股，回购均价24.30元/股，使用资金总额42,836,933.79元（不含交易费用），截至目前公司尚未完成回购。
2023年9月5日，公司因实施第一期员工持股计划，将“安徽万朗磁塑股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的2,114,900股公司A股普通股票以非交易过户的方式，过户至公司“安徽万朗磁塑股份有限公司－第一期员工持股计划”证券账户。
截止本计划草案公告日，公司回购专用证券账户持有回购股份2,262,911股，占公司总股本的比例为2.65%。
三、标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过226.20万股，约占公司目前总股本8,548.30万股的2.65%。其中首次受让191.20万股，占本员工持股计划标的股票总数的84.53%；预留35.00万股，占本员工持股计划标的股票总数的15.47%。预留份额待确定预留份额持有人后再行受让，预留份额未分配前不参与持有人会议的表决。原则上，预留份额应于股东大会审议通过本次员工持股计划后12个月内确定对应持有人。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
在股东大会审议通过员工持股计划草案后，预留份额的授予方案（包括但不限于参加对象、认购数量、考核目标及解锁安排等）由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全授予，则剩余预留份额由本员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。）
四、员工持股计划购买股票价格和定价依据
本员工持股计划（含预留份额）受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份的受让价格为13.15元/股。
本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价为25.73元/股，本员工持股计划公告前120个交易日公司股票交易均价为26.30元/股，本员工持股计划受让价格均不低于上述价格的50%。
本员工持股计划受让价格及定价方法，是以促进公司长远可持续发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，参考了相关政策规定和市场实践，结合公司业务发展战略和业绩增长预期及参加对象对公司贡献度、持股计划激励有效性、员工出资能力、股份支付费用影响等实际情况，秉持激励与约束对等原则而确定的。上述定价方式的目的是为了保障员工持股计划的有效性，进一步稳定和激励公司核心关键人员，为公司长远稳健发展提供坚实的机制和人才保障，促进公司业绩持续稳定发展。
面对依然复杂多变的外部环境和业务发展相对不确定性，针对本员工持股计划，公司继续制定了具有约束性的业绩考核目标和严格的个人绩效考核体系，遵循了激励约束对等原则，通过员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定，形成利益和事业共同体，有利于进一步激发公司核心关键人员的工作热情和潜能，促进公司业绩持续稳定发展。本员工持股计划的定价不会对公司经营造成负面影响，符合公司实际激励需求，具有合理性。
第四章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（四）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（五）公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、员工持股计划的锁定期
（一）标的股票的锁定期
1、首次受让部分
本员工持股计划首次受让部分标的股票设定12个月的锁定期，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，根据业绩及个人考核结果计算确定具体解锁比例和数量。本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，及因持有公司股份而获得的现金分红，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、预留受让部分
预留受让部分由董事会授权管理委员会设定解锁安排,但不得早于首次授予份额的解锁时间。
（二）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，员工持股计划的交易限制适用变更后的相关规定。
三、持股计划的业绩考核及归属
为了平衡好持有人的权利、义务与责任，建立、健全中长期激励与约束机制，实现公司、股东、员工利益的一致，防止短期利益，促进所有者、经营者和管理者共同关注公司的长远发展，本员工持股计划设置了公司层面业绩目标考核指标与个人层面绩效考核指标，结合公司业绩目标考核与个人绩效考核的结果，确定实际归属持有人的权益。
（一）公司业绩考核指标
1、首次受让部分公司层面业绩考核目标
本员工持股计划根据公司业绩目标考核完成度，来确定本员工持股计划权益归属比例。若解锁期内，公司当期业绩水平达到业绩考核目标条件的，当期对应标的股票方可解锁。若本员工持股计划业绩考核指标未达成，则本员工持股计划所持标的股票均不得解锁，不得解锁的部分由本员工持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。考核目标具体如下：
（注：上述“营业收入”及“归属于普通股股东净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并口径数据为准。）
2、预留受让部分公司层面业绩考核目标
预留受让部分由董事会授权管理委员会设定考核目标,但不得低于首次受让部分的业绩考核目标。
（二）个人绩效考核指标
个人绩效考核指标本员工持股计划实施过程中，持有人个人层面的考核由公司按照相关规定组织实施，考核期为2024年度。持有人个人绩效考核结果分为“合格”与“不合格”两个等级，并根据等级确定个人绩效考核归属比例。若考核结果为“合格”，则持有人个人绩效收益归属比例为100%；若考核结果为“不合格”，则持有人个人绩效收益归属比例为0%。具体如下：
（三）权益归属处理
本员工持股计划处置后，按照本员工持股计划权益归属比例，计算本员工持股计划相应的整体权益。考核期内，若公司业绩目标考核结果达到设置的公司业绩目标考核条件且本员工持股计划持有人个人绩效考核结果为合格，则本员工持股计划享有公司业绩考核指标约定的权益归属比例；若公司业绩目标考核结果未能达到设置的公司业绩目标考核条件，本员工持股计划未解锁份额对应股票售出后，按照持有人原始认购成本加上同期银行存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余收益（如有）归属于公司。
若本员工持股计划公司层面业绩考核指标达成，但个人业绩考核指标未达成，未达到解锁条件的份额由管理委员会收回并决定其处置方式，具体处理方式参照本计划草案第七章第四点之（二）中的处理措施。
第五章存续期内公司融资时持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第六章员工持股计划的管理模式
本员工持股计划经股东大会审议通过后，计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人
（一）持有人的权利如下：
1、按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
2、按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至出售股票期间的股利和/或股息（如有）；
3、依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；
4、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
2、员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
3、在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产（年度获得的现金分红除外）；
4、按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票出售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票出售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
5、法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
二、持有人会议
（一）持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与上述融资方案；
4、授权管理委员会行使股东权利；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，后续持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知，通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
6、会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存；
7、为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面表决等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。
（六）单独或合计持有员工持股计划5%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。
三、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会全体委员的过半数选举产生，管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
6、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、根据持有人会议的授权，代表全体持有人负责或监督员工持股计划的日常管理；
3、根据持有人会议的授权，代表持有人行使股东权利；
4、根据持有人会议的授权，代表员工持股计划签署相关协议、合同文件；
5、根据持有人会议的授权，管理员工持股计划利益分配；
6、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
7、决策员工持股计划份额的回收、承接、转让以及对应收益的兑现安排；
8、确定本员工持股计划预留份额持有人、分配方案以及相关处置事宜；
9、办理员工持股计划份额登记；
10、决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事项；
11、持有人会议授权的其他职责；
12、本计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、召集、主持持有人会议、管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以通讯方式召开和表决。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（七）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的2/3通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（八）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件或其他允许的方式进行表决并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（九）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十一）管理委员会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的时间、地点和召集人姓名；
2、管理委员会委员出席情况；
3、会议议程；
4、管理委员会委员发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（十二）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
四、股东大会授权董事会事项
本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理与持股计划相关的事宜。包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、提前终止持股计划等事项；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（四）授权董事会对公司《第二期员工持股计划（草案）》作出解释；
（五）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（六）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
（七）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
（八）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
（九）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
五、管理机构
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划可根据实际需要聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
第七章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含2/3）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
二、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后且未展期，本员工持股计划将自行终止；
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；
（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；
（四）如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
三、员工持股计划所持权益的处置安排
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）本员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配或转让。
（三）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）
（四）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票解锁期与相对应股票相同。
（五）本员工持股计划解锁后，存续期内，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例分配给持有人；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。
（六）若业绩考核达标，结合公司层面业绩考核结果与个人绩效考核结果归属对应比例的份额。若业绩考核未达标，本员工持股计划未解锁份额对应股票售出后，按照持有人原始认购成本加上同期银行存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余收益（如有）则归属于公司。
（七）存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决议后分配。
（八）存续期内，本员工持股计划所持公司股票出售取得现金或其他可分配的收益时，优先用于支付本员工持股计划所发生的相关税费、交易费用及其他费用。
（九）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的权益分配处置方式由管理委员会确定，但应当经董事会审议的除外。
四、公司及持有人情况变化时的处置办法
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。
（二）发生如下情形之一的，持有人原则上不再享有收益分配权，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并由管理委员会对其所持员工持股计划权益进行处理：
1、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选、被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的；
2、持有人因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
3、持有人严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的；
4、持有人主动辞职或擅自离职的；
5、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度，违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，而导致职务变更或者被公司或控股子公司解除劳动合同的；
6、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；
7、持有人劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；
8、持有人出现重大过错或业绩考核不达标，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
9、管理委员会认定的其他情形。
如发生上述9种情形，管理委员会采取相应处理措施，包括但不限于：
1、择机将该持有人的员工持股计划份额对应的股票出售，并按原始出资金额加上同期银行存款利息之和与出售金额的孰低返还该持有人，剩余收益（如有）按照管理委员会提议的方式（归属于员工持股计划总资产或归属于公司）进行处理；
2、将该持有人的员工持股计划份额权益按原始出资金额加上同期银行存款利息之和，转让给管理委员会指定的员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定）。
（三）持有人所持权益不作变更的情形：
1、存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
2、存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
3、存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
4、存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
5、管理委员会认定的其他情形。
第八章员工持股计划的会计处理
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本员工持股计划首次受让部分于2024年8月底通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司回购专用证券账户所持有的公司股票191.20万股过户至本员工持股计划，以2024年7月26日公司股票收盘价（25.74元/股）进行预测算，预计本员工持股计划首次受让部分费用摊销情况测算如下：
单位：万元
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
上述测算不包括预留受让部分标的股票，预留受让部分标的股票非交易过户时将产生额外的股份支付费用。
第九章实施员工持股计划的程序
一、董事会负责拟定并审议通过员工持股计划草案。独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划发表意见。
二、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
三、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见、管理办法等。
四、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
五、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权三分之二以上表决通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
六、公司应在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
七、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
第十章其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的雇佣关系仍按公司与持有人签订的相关合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
三、公司实际控制人、大股东未参加本员工持股计划。公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员参加本员工持股计划，但本员工持股计划未与公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务，因此本计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
安徽万朗磁塑股份有限公司
2024年7月26日
证券代码：603150证券简称：万朗磁塑公告编号：2024-052
安徽万朗磁塑股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过受让的方式获得国太阳科技有限公司（以下简称“目标公司”或“国太阳公司”）部分股权及对目标公司进行增资，最终持有目标公司51%股权。
●投资金额：投资金额合计拟为人民币24,979.5919万元，其中股权转让款拟为人民币5,000万元，增资款拟为人民币19,979.5919万元。
●相关风险提示:本次投资系为提升公司在汽车领域细分赛道的核心能力，符合公司业务发展需要，但仍然可能受到市场、研发、以及所处行业宏观经济波动、行业政策等因素影响，未来经营情况尚存在不确定性。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
基于公司发展战略及经营规划，提高在汽车领域的业务拓展，扩大业务及收入规模，公司拟以人民币24,979.5919万元进行对外投资，具体如下：
公司基于29,000万元投前估值，拟以人民币5,000万元受让目标公司3,448.2759万元的注册资本，股权转让完成后，再对目标公司进行增资，增资款为人民币19,979.5919万元，认购目标公司人民币13,779.0289万元的新增注册资本，对应本次交易后目标公司40.79%股权。增资款中，13,779.0289万元作为目标公司新增注册资本，6,200.5630万元作为溢价进入目标公司的资本公积金。股权转让及增资完成后，公司将持有目标公司51%的股权。
投前估值系参考坤元评报【2024】2-38号评估值，经甲乙双方协商确定，目标公司投前估值为人民币29,000万元（大写：人民币贰亿玖仟万元整）。
（二）董事会审议情况
2024年7月26日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于对外投资的议案》。董事会授权公司管理层办理涉及本次对外投资的具体事宜并签署相关文件。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资无需提交股东大会审议。
（三）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的上市公司重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（1）新火炬科技有限公司
统一社会信用代码：914206007327219545
成立时间：2001年9月5日
企业性质：有限责任公司
注册地：襄阳市高新区汽车工业园
主要办公地点：襄阳市高新区汽车工业园
法定代表人：吴少伟
注册资本：10,000万人民币
主营业务：机器人与自动化数控装备、智能化装备的设计、开发、制造及销售；工业自动化、智能化生产线和组装线的设计、开发、制造及销售；精密锻件的设计、开发、制造及销售；汽车电动助力转向系统、驱动电机及电控的设计、开发、制造及销售；不锈钢管及配件、碳钢管及配件、消防器材制造及销售；机械零部件加工；机械配件加工；货物及技术进出口（国家限制公司经营和国际禁止进出口的商品及技术除外）；房屋租赁；口罩研发、制造及销售；口罩机及医疗器械的研发、制造及销售；超声波设备研发、制造及销售；熔喷布的研发、制造及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：吴少伟（持股比例99%）、吴亚欧（持股比例1%）
实际控制人：吴少伟
最近一年又一期财务数据
单位：万元
新火炬与公司之间不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，新火炬资信状况良好，非失信执行人，不存在影响被资助人偿债能力的重大或有事项。
（2）共同争一投资咨询（襄阳）合伙企业（有限合伙）（以下简称“争一合伙”）
统一社会信用代码：91420608MADQ7N9H1P
成立时间：2024年7月1日
企业性质：有限合伙企业
注册地：湖北省襄阳市东津新区（经开区）奥体大道与朝阳路交汇处
主要办公地点：湖北省襄阳市东津新区（经开区）奥体大道与朝阳路交汇处
执行事务合伙人：郭威
出资额：2,000万人民币
主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,企业管理咨询,信息技术咨询服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
普通合伙人：郭威（出资比例1%）
有限合伙人：新火炬科技有限公司（出资比例95%）、吴少伟（出资比例4%）
因争一合伙注册时间为2024年7月，尚未有最近一年又一期的财务数据，争一合伙与公司之间不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，争一合伙资信状况良好，非失信执行人，不存在影响被资助人偿债能力的重大或有事项。
（3）国太阳科技有限公司
统一社会信用代码：91420600MA49CFK301
成立时间：2019年11月12日
企业性质：有限责任公司
注册地：襄阳市东津新区（经开区）大湾区（襄阳）工业园办公楼
主要办公地点：襄阳市东津新区（经开区）大湾区（襄阳）工业园办公楼
法定代表人：吴少伟
注册资本：20,000万人民币
主营业务：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电机及其控制系统研发；电机制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东：新火炬（持股比例90%）、争一合伙（持股比例10%）
实际控制人：吴少伟
最近一年又一期财务数据
单位：万元
注：以上数据已经会计师事务所审计。
目标公司与公司之间不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，目标公司资信状况良好，非失信执行人，不存在影响被资助人偿债能力的重大或有事项。
（4）吴少伟：本次交易前，吴少伟系目标公司执行董事、总经理，间接持有目标公司股权，系目标公司实际控制人。吴少伟与公司之间不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，吴少伟资信状况良好，非失信执行人，不存在影响被资助人偿债能力的重大或有事项。
三、投资标的基本情况
（1）目标公司的情况介绍
目标公司系一家集汽车电动助力转向系统研发、生产及销售为一体的高新技术企业，主要产品包括管柱式电动助力转向系统（C-EPS）、双小齿轮式电动助力转向系统（DP-EPS）、齿条式电动助力转向系统（R-EPS）以及循环球转向器（E-RCB）等，并正在积极研发线控转向系统（SBW）。
（2）目标公司经营情况
详见本公告“二、投资协议主体的基本情况”介绍。
（3）董事会及管理层人员安排及目标公司股权结构
本次投资后，公司将成为目标公司控股股东，持有目标公司51%的股权，目标公司董事会由3名成员组成，公司委派2名。本次投资后，目标公司注册资本变更为人民币33,779.0289万元，股权结构如下：
单位：万元
四、交易的定价情况
坤元资产评估有限公司于2024年7月23日出具了《安徽万朗磁塑股份有限公司拟收购股权涉及的国太阳科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕2-38号），具体评估情况如下：
（1）评估基准日：2024年5月31日
（2）评估方法：资产基础法、市场法。
（3）评估结果：本次标的资产评估机构采用市场法作为国太阳公司股东全部权益的评估值，国太阳公司股东全部权益的评估价值为295,000,000.00元，与账面价值125,043,760.24元相比，评估增值169,956,239.76元，增值率为135.92%。
国太阳公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果210,793,912.63元，采用市场法评估的结果为295,000,000.00元，两者相差84,206,087.37元，差异率28.54%。
本次交易定价参考评估值，经甲乙双方协商确定，目标公司投前估值为人民币29,000万元。
五、《股权转让及增资协议》的主要内容
投资协议于2024年7月26日签订，协议主要内容如下：
1、合同主体
甲方：安徽万朗磁塑股份有限公司
乙方1：新火炬科技有限公司
乙方2：共同争一投资咨询（襄阳）合伙企业（有限合伙）
丙方：吴少伟
丁方：国太阳科技有限公司
2、投资金额
乙方1同意向甲方转让其持有目标公司合计3,448.2759万元的注册资本，占本次交易前目标公司17.24%的股权。甲方同意以合计人民币5,000万元（大写：人民币伍仟万元整，以下简称“股权转让款”）受让前述目标公司注册资本（以下简称“股权转让”）
股权转让完成后，甲方同意，基于协议29,000万元投前估值对目标公司进行增资。甲方本次交易的增资款为人民币19,979.5919万元（大写：人民币壹亿玖仟玖佰柒拾玖万伍仟玖佰壹拾玖元整）（以下简称“增资款”，增资款与股权转让款合称“交易价款”），认购目标公司人民币13,779.0289万元的新增注册资本，对应本次交易后目标公司40.79%（末位四舍五入）的股权（以下简称“增资”）。增资款中，13,779.0289万元作为目标公司新增注册资本6,200.5630万元作为溢价进入目标公司的资本公积金。
3、支付方式、出资期限
甲方已向目标公司支付2,000万元作为投资意向金。本次股权转让款及增资款的约定如下：
甲方应在第4条所述的交易价款支付的先决条件全部得到满足（经甲方书面豁免的除外）后贰拾（20）个工作日内，将股权转让款5,000万元支付至乙方1指定的银行账户。
在第4条所述的交易价款支付的先决条件全部得到满足且本次交易完成工商变更登记后贰拾（20）个工作日内，甲方将增资款的9,000万元支付至目标公司指定的银行账户，甲方根据《投资意向协议》支付的2,000万元投资意向金，甲方可选择自支付的先决条件全部得到满足及工商登记变更之日转作增资款或者选择目标公司退回投资意向金后，甲方自收到退回的意向金后3个工作日内向目标公司另行支付增资款2,000万元，余款8,979.5919万元，根据目标公司的实际经营需求支付，但最迟不得晚于2025年6月30日。
4、交易价款支付的先决条件
除非甲方作出书面豁免，甲方履行支付本协议项下各笔交易价款的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：
①甲方内部投资决策：甲方的内部投资决策机构董事会、股东大会（如需）已经批准本次交易、交易文件的签署和履行；
②尽职调查：甲方对目标公司的法律、业务、技术和财务等方面的尽职调查结果令甲方满意，且尽职调查中发现的问题已经按照甲方满意的方式得到解决或已达成令甲方满意的解决方案。并且，目标公司已积极配合甲方完成交割日前的持续尽职调查，针对甲方在持续尽职调查中发现的其他问题，目标公司亦已经按照甲方满意的方式得到解决或已达成令甲方满意的解决方案，以确保目标公司不出现可能对本次交易产生重大不利影响或任何影响甲方权益及投资目的的事项；
③目标公司及现有股东为了本次交易目的而必需的内部及外部审批及登记手续（本次交易变更登记除外）已办理完毕；
④同意和豁免：乙方及丙方确保目标公司股权转让不存在任何限制，目标公司和现有股东已经获得所有签署并履行交易文件所需的政府部门和第三方的批准、许可或豁免（如需），且签署及履行交易文件不会导致现有股东、目标公司违反任何适用中国法律或对其适用的任何合同、协议或其他文件；
⑤交易文件签署：各方顺利完成各交易文件的签署，包括本协议、公司章程以及为完成本次交易需要或应甲方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件（包括但不限于变更登记所需的全部申请文件和材料），且该等交易文件已经生效并在交割日维持有效；
⑥声明、保证和承诺：截至交割日，目标公司及现有股东在本协议REF_Ref507937042\r\h\*MERGEFORMAT所作的陈述、声明与保证持续保持是完全真实、完整、准确的，不存在向甲方提供虚假、不完整、不准确的信息，或任何恶意扭曲隐瞒的情况，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为
5、利润承诺及补偿
(1)现有股东、目标公司应分别且连带地保证目标公司2025年、2026年、2027年（以下合称“业绩承诺期间”）的经审计的净利润（“净利润”）分别不低于0万元、2000万元、4000万元（以下合称“承诺净利润”）。
(2)业绩承诺期间，如目标公司合计完成的实际净利润达到业绩承诺期间三年承诺净利润总额的90%,且甲乙双方认可企业发展积极向好，则可视同完成承诺净利润。
(3)若目标公司2027年结束后计算的业绩承诺期间合计实际净利润低于承诺净利润（6000万元）的60%，则协议各方应对本协议目标公司投前估值29,000万元进行调整，按照人民币21,000万元（参照目标公司在2024年5月31日按资产基础法评估的净资产金额）作为本次交易目标公司的投前估值，并重新计算本次交易的价款及差额。
(4)其中，股权转让款差额为1,379.31万元，由乙方1在2028年4月30日之前以现金方式补偿给甲方。
(5)其中，目标公司的增资款差额由以下两种方式之一进行补偿：方式一，乙方1在2028年4月30日前以现金方式向甲方支付2,700.69万元作为增资款差额的补偿；方式二，乙方1以转让等值的目标公司股权方式进行补偿，乙方1应将目标公司股权的6.59%（对应目标公司2,226.1489万元注册资本）以总价人民币1元的价格转让给甲方作为补偿，并在2028年4月30日前办理完成工商变更手续。以上两种补偿方式由甲乙双方协商一致后确认按方式一或按方式二实施。丙方对上述（1）及（2）约定中的现金补偿支付义务承担连带责任。
(6)若目标公司业绩承诺期间三年合计实际净利润达到承诺净利润总额的60%及以上，且不符合“5.利润承诺及补偿中”的第(2)款约定的，由乙方1以现金方式对未达到承诺净利润的差额部分进行补足，缴纳至目标公司。
上述“净利润”以甲方聘请的具备证券资质的会计师事务所审计后的数值为准，2025年-2027年期间，若目标公司经股东会决议通过，实施股权激励计划,上述“净利润”以剔除该项股权激励计划在当年所产生的股份支付费用影响后的数值为准。
6、附加或者保留条款
若丙方（含丙方近亲属）、现有股东及其代理人，直接或间接地经营与目标公司电动助力转向系统相同或相近的研发、生产及销售业务，甲方可以选择要求现有股东和丙方通过受让的方式购买甲方持有的全部目标公司股权，或选择要求目标公司通过减资方式返还甲方已向目标公司支付的增资款,直至甲方不再持有目标公司股权。丙方、现有股东和目标公司对该等受让、回购或减资承担连带责任。
若丙方（含丙方近亲属）、现有股东及其代理人，直接或间接地经营与目标公司电动助力转向系统相同或相近的研发、生产及销售业务，甲方才有权选择行使回购权，若甲方选择行使回购权，则在甲方要求丙方和/或现有股东和/或目标公司按照其书面要求通过回购或减资方式回购其所持目标公司全部或部分股权时，丙方和/或现有股东和/或目标公司应在收到甲方面通知之日起90日内按照以下回购金额回购股权。
回购金额=甲方实际支付的本次交易价款金额＋甲方实际支付的本次交易价款金额×（甲方投资整年数+超过整年数的天数÷360天）×6%－甲方收到的目标公司已向其发放的以往年度分红。
7、违约责任
(1)因现有股东、目标公司或丙方违反本协议的任何约定或本协议第六条陈述、声明与保证条款，导致目标公司或甲方产生损失的，现有股东和违约方应当向甲方承担违约金，违约金为每违反一项则违约金为50万元，如该违约金不足以弥补目标公司或甲方产生的损失,乙方还应补足损失。
(2)因任何交割日前发生的事项所产生的交割日后目标公司的损失，视为甲方在目标公司的实缴出资比例的该等损失，现有股东、丙方应当向甲方进行赔偿。
(3)如果本协议一方未履行或未适当、充分履行或违反本协议所约定对其所适用之义务、承诺、声明、陈述或保证；或如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述、承诺或保证在任何实质性方面不真实、不准确、不完整或有重大遗漏，应赔偿给守约方造成的损失。
(4)各方同意，除本协议另有约定之外，一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
(5)未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
8、争议解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，任何一方有权将该争议提交至原告方有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
9、合同生效条件
本协议经协议各方中的自然人签字、机构方的法定代表人或有权代表或授权代表签字或加盖公章后生效。
六、对外投资对上市公司的影响
目标公司系一家集汽车电动助力转向系统研发、生产及销售为一体的高新技术企业，核心产品为电动助力转向系统（简称”EPS”），EPS系汽车核心零部件之一，我国EPS发展较晚，中高端市场仍处于待突破状态，外资企业仍占据着EPS市场主导地位，随着国产技术的完善和提升，以及成本及服务优势，国产替代逐步提升并最终主导将成为必然。同时，汽车消费者对汽车智能化和电动化需求持续走高，带动EPS市场规模持续增长。综上，EPS行业具有广阔的成长空间。
目前目标公司产品已得到多家汽车整车制造企业的认可，已成为上汽通用五菱、奇瑞、东风、陕汽、奥德斯等汽车主机厂合格供方，研发团队具有EPS行业的丰富经验，多款产品将陆续量产。公司对目标公司进行投资，是基于在汽车零部件领域已有的产业优势和市场资源，通过向目标公司注入资本，加大研发及设备投入，提高目标公司产品市场竞争力，加快形成市场份额。
本次投资符合公司发展战略，有利于促进公司在现有汽车零部件产品密封件、电池结构件等基础上，进一步拓宽产品品类，系公司在汽车零部件赛道上，寻求具有高增长潜力和广阔市场空间的突破性进展，将有助于进一步优化公司产业布局，丰富汽车零部件产品类别，提升公司综合竞争能力，实现公司高质量、可持续发展。
七、对外投资的风险分析
目标公司所处行业可能受到市场、研发、以及所处行业宏观经济波动、行业政策等因素影响，进而导致本次投资不达预期的风险。本次投资完成后，目标公司将成为公司控股子公司，公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，在人力、资金、销售渠道等方面进行充分支持，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。
公司将根据本次对外投资后续进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
安徽万朗磁塑股份有限公司
董事会
2024年7月27日