拟溢价收购亏损的上咨集团，上海建科被疑交易合理性，股价仍接连上涨

本报记者 董红艳 北京报道

11月12日，上海建科发布公告，拟以4.88亿元的价格溢价收购上海投资咨询集团有限公司100%的股权。对此，上交所火速发出问询函，对本次收购的合理性和交易价格公允性提出疑问。

但是，伴随着上海国企改革概念的走热，虽然上交所发出质疑，上海建科的股价仍然“涨势良好”。11月13日，上海建科的股价出现涨停，11月14日上午，上海建科股价延续涨势，截至午盘，股价上涨4.93%。

业内专家向《华夏时报》记者指出，纯粹炒题材、炒概念的投资具有比较大风险，相关投资最终还是需要落实到企业的业绩上。

近年来上海建科的业绩整体较为稳健，今年前三季度营收、利润双双增长。但是，好业绩却难以变现，截至2024年9月30日，上海建科应收账款14.76亿元，今年前三季度净现金流为-11.1亿元，经营活动产生的现金流量净额为-3.12亿元，投资性现金流-5.17亿元，融资性现金流-2.81亿元。

拟溢价收购亏损的上咨集团

11月12日晚，上海建科发布公告称，拟以自有或自筹资金收购关联方上海国盛(集团)有限公司（下称“上海国盛”）持有的上海投资咨询集团有限公司（下称“上咨集团”）100%股权，交易价格为48781.8万元。

对于本次收购的目的，上海建科在公告中解释称，上咨集团核心主业为咨询服务，本次收购有利于发挥“延链补链强链”的业务协同效应，进一步提升公司在咨询领域的地位及市场份额，实现公司战略规划，将公司培育成为具有国际竞争力的一流咨询服务企业。

上海建科主营工程咨询服务、检测与技术服务等相关业务。2024年中报数据显示，上海建科的工程咨询服务营收占比为54.98%，检测与技术服务占比为31%，环境低碳技术服务9.83%；上海和非上海的营收占比分别为64.91%、34.66%。

上咨集团成立于1990年，近年来上咨集团的整体业绩处于下滑状态，并且已经出现了亏损。公告资料显示，2022年、2023年、2024年1至7月，上咨集团营收分别为5.47亿元、6.03亿元、2.72亿元，归母净利润分别为4072.11万元、704.37万元、-6702.34万元。

同时，值得一提的是，尽管业绩波动明显，2023年上咨集团还向银行借款3亿元，购买了上海徐汇区龙华万科中心T3办公楼2至9层。

虽然上咨集团业绩呈现颓势，但是本次收购为溢价收购。公告资料显示，上海建科运用资产基础法，评估上咨集团股东全部权益账面价值41142.41万元，评估价值为48781.80万元，增值率为18.57%。其中，单看长期股权投资评估增值5909.98万元，增值率53.13%；无形资产评估增值1984.43万元，增值率高达268.09%。

今年以来，上海建科收并购动作频繁。资料显示，今年10月，上海建科收购了四川省禾力建设工程检测鉴定咨询有限公司，进军水利检测市场。

合理性遭到质疑，股价出现涨停

对于上海建科的本次收购动作，上交所迅速发出了关注函，对本次交易的合理性和交易作价的公允性提出了疑问。

合理性方面，上交所要求上海建科结合上咨集团所处行业的市场规模、竞争格局、业务壁垒、同行业可比公司毛利率水平及技术优势等，说明上咨集团的核心竞争力，以及公司收购上咨集团的商业合理性；结合主要业务情况，量化分析上咨集团在2023年营业收入增长情况下，归母净利润大幅下滑的合理性，以及2024年1至7月归母净利润亏损的具体原因，是否与行业趋势一致，是否存在持续下滑风险等。

价格公允性方面，上交所要求上海建科列示长期股权投资、无形资产的具体构成、账面价值、评估值等，并说明大幅增值的原因及合理性；收益法评估下的主要参数及设置的合理性。

不过，虽然收购上咨集团被上交所问询，但是这并未挡住上海建科股价的迅速拉升。11月13日，上海建科开盘即涨停，最终收22.09元，涨幅为10.01%。

值得关注的是，11月12日召开的上海市政府常务会议原则同意《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027年）》，指出并购重组是提高上市公司质量、培育龙头企业的重要方式。

受此消息影响，11月13日，包括上海建科在内的多个上海本地股，股价被迅速拉升。交运股份、上海物贸、长江投资、上海建科、上海九百、上汽集团等十多只股票出现涨停。

11月14日，上海建科的股价延续涨势，截至午盘，股价上涨4.93%。前海开源基金首席经济学家杨德龙向《华夏时报》记者指出，纯粹炒题材、炒概念的投资具有比较大风险，相关投资最终还是需要落实到企业的业绩上。

从业绩数据上看，上海建科的业绩整体较为稳健。今年前三季度实现营收25.88亿元，同比增长2.66%，实现归母净利润1.43亿元，同比增长9.27%，实现扣非净利润1.07亿元，同比增长31.72%。

但是，良好的经营业绩却难以变现。财报数据显示，今年前三季度上海建科的净现金流为-11.1亿元，同比下滑53.23%，经营活动产生的现金流量净额为-3.12亿元，投资性现金流-5.17亿元，融资性现金流-2.81亿元，截至2024年9月30日，应收账款14.76亿元。

从应收账款和合同资产期末余额来看，截至今年上半年末，上海建科排名前五名欠款方为上海机场(集团)有限公司、中国雄安集团城市发展投资有限公司、上海建工集团股份有限公司、成都轨道交通集团有限公司、深圳市建筑工务署工程管理中心。

为了进一步了解情况，《华夏时报》记者向上海建科致电并发送了采访提纲，但是截至发稿并未收到相关回复。

责任编辑：张蓓 主编：张豫宁