科华控股股份有限公司
第一节重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年归属于上市公司股东净利润为人民币19,526,998.41元，加上年初未分配利润336,840,916.28元，2022年末合并未分配利润352,292,826.69元。2022年末母公司未分配利润为365,284,433.44元,根据上海证券交易所的相关规则，可供分配利润按照母公司报表口径为基础，2022年度可供股东分配的利润确定为不超过365,284,433.44元。
公司2022年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本次利润分配方案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
第二节公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
公司所处行业为汽车零部件行业，是汽车制造专业化分工的重要组成部分。汽车产业发展状况与宏观经济波动具有明显的相关性，全球及国内经济的周期性波动均会对我国汽车生产和消费带来影响。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）中的“汽车零部件及配件制造”（C3660）。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）。从细分行业来看，公司所处行业为汽车零部件产业中的涡轮增压器零部件细分行业。
涡轮增压是一种通过提高发动机进气能力来提高燃油经济性和减少排放的技术，可以在不牺牲发动机性能的同时较大幅度地减少燃油消耗。涡轮增压器是汽车发动机节能减排的重要技术手段之一。全球对于环保排放标准的日趋严格促使汽车制造商尤其是发动机制造商研发和制造环保性能更高的发动机产品，使得涡轮增压器渗透率不断提升，给涡轮增压器行业的一线供应商提供了新的市场机遇。中期来看，涡轮增压器行业在全球所有区域都将有所增长，尤其是亚洲地区。
涡轮增压器的市场规模直接取决于内燃机产量以及涡轮增压器在内燃机中的配置率水平。根据内燃机应用领域的不同，内燃机下游市场可分为汽车、工程机械、农业机械、船舶、发电机组等。目前，汽车市场因其产销规模最大，是内燃机的主要应用市场。
(1)全球市场：
根据国际汽车制造商协会（OICA）数据，全球2022年共计生产8,501万辆汽车，同比增长6.08%，2022年全球汽车销售8,162万辆，同比下降1.36%。
具体就涡轮增加器而言，根据S&P(标准普尔，前身为IHS)对于轻量级车辆和KGP（Knibb,GormezanoandPartners）及PSR（PowerSystemsResearch）对于商用车行业的数据，全球涡轮增压器行业预计将从2022年的4600万套减少至2028年的4100万套。行业增长的主要驱动力是在混合动力车辆的渗透率，预计从2022年的1300万套增长至2028年的2900万套。
(2)国内市场：
根据中国汽车工业协会的统计数据，2022年，汽车产销量分别为2,702.1万辆和2,686.4万辆，同比分别增长3.4%和2.1%。其中，乘用车产销量分别为2,383.6万辆和2,356.3万辆，同比分别增长11.2%和9.5%；商用车产销量分别为318.5万辆和330万辆，同比分别下降31.9%和31.2%；新能源汽车产销量分别为705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，市场渗透率为25.6%，新能源汽车分车型来看，纯电动汽车产销量分别为546.7万辆和536.5万辆，同比分别增长83.4%和81.6%；插电式混合动力汽车产销分别完成158.8万辆和151.8万辆，同比分别增长164.1%和151.6%；燃料电池汽车产销量分别为0.4万辆和0.3万辆，同比分别增长105.4%和112.8%。
汽车行业作为国民经济的战略性、支柱性产业，链条长、涉及就业面广、拉动消费作用大，对稳经济、稳就业具有重要意义。2022年7月份，工业和信息化部、商务部等17部门发布《关于搞活汽车流通扩大汽车消费若干措施的通知》，制定支持汽车购买使用、促进汽车更新消费、优化汽车使用环境等6个方面的政策措施，持续推动汽车市场发展。二十大报告提出，“我们要加快发展方式绿色转型，实施全面节约战略，发展绿色低碳产业，倡导绿色消费，推动形成绿色低碳的生产方式和生活方式。”在汽车消费新趋势的加持下，提振消费信心、不断释放存在的消费需求，成为汽车行业绿色健康发展的关键。
公司是一家专业从事涡轮增压器关键零部件产品的研发、生产及销售的高新技术企业，主要产品应用于纯燃油车和混合动力新能源车的涡轮增压器。报告期内，公司主要产品包括涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件和其他机械零部件。
公司自成立以来，一直专注于开发能够高效、稳定、高质量生产的技术工艺。经过在涡轮增压器零部件行业内长时间的精耕细作，公司已具备涡轮增压器关键零部件产品的大批量生产能力，产品设计不断优化，产品质量不断提高。目前，公司已进入盖瑞特、博格华纳、长城汽车、上海菱重、纬湃汽车等全球知名涡轮增压器制造商的合格供应商名录，并与之形成了持续稳定的战略合作关系。进入整车配套市场的合格供应商名录已成为衡量汽车零部件企业在生产、研发、管理、成本等多项指标中具有综合竞争优势的重要标准。公司拥有稳定优质的客户群体，优质的核心客户，不仅能为公司提供稳定可观的经济效益，而且还为公司带来了良好的口碑及品牌效应，使得公司在汽车零部件产业竞争中具有较强优势。
公司在涡轮增压器产品项目外，还积极开拓其他关键零部件产品，例如差速器壳体、工程机械产品和液压系列产品等。目前这三类产品已经逐步形成量产规模。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用□不适用
无
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
单位:股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用√不适用
5公司债券情况
□适用√不适用
第三节重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入226,240.04万元，较上年同期增长19.27%；实现净利润1,952.70万元，较上年同期增长141.76%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用√不适用
证券代码：603161证券简称：科华控股公告编号：2023-019
科华控股股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2023年4月23日在江苏省常州市溧阳市昆仑街道镇前街99号公司会议室以现场表决方式召开，会议通知已于2023年4月13日前送达。本次会议由董事长陈洪民先生召集和主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员均列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《科华控股股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》，本议案需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》，本议案需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2023年度财务预算方案的议案》，本议案需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，本议案需提交股东大会审议。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年归属于上市公司股东净利润为人民币19,526,998.41元，加上年初未分配利润336,840,916.28元，2022年末合并未分配利润352,292,826.69元。2022年末母公司未分配利润为365,284,433.44元,根据上海证券交易所的相关规则，可供分配利润按照母公司报表口径为基础，2022年度可供股东分配的利润确定为不超过365,284,433.44元。
公司2022年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司留存未分配利润将用于日常生产经营、未来投资和发展等，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2023-021）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
（六）审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》，本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司2022年年度报告》和《科华控股股份有限公司2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-022）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于公司2023年度贷款授信额度的议案》，本议案需提交股东大会审议。
同意2023年度公司及子公司向相关合作银行申请综合授信额度不超过人民币25亿元，并同意公司及子公司以其拥有的土地使用权、建筑物、机械设备作为上述额度内部分银行贷款的抵押担保。各合作银行的具体授信额度以各银行实际审批的授信额度和签署的合同为准。
同时提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月，合同期限以与银行签订的贷款授信合同为准。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于公司2023年度开展融资租赁业务的议案》。
同意为公司及其全资子公司拟与具有相应资质的融资租赁公司开展融资租赁交易，融资总金额不高于人民币2亿元。融资租赁主要采用新购设备直接融资租赁和自有设备售后回租赁两种方式。公司提请董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。授权期限为本次董事会审议通过之日起12个月，合同期限以与融资租赁机构签订的合同为准。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《关于公司2023年度对子公司提供担保的议案》，本议案需提交股东大会审议。
同意公司2023年度为全资子公司溧阳市联华机械制造有限公司（以下简称“联华机械”）及控股子公司江苏科华底盘技术有限公司（以下简称“科华底盘”）向银行贷款提供担保，担保总额不超过2亿元人民币，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，并提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月，合同期限以具体签订的对外担保合同为准。以上授权额度为最高担保额度，在授权期限内可滚动使用。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于2023年度公司与子公司相互提供担保的公告》（公告编号：2023-023）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
（十）审议通过《关于全资子公司2023年度对公司提供担保的议案》。
同意2023年度全资子公司联华机械为公司向银行贷款提供担保，担保总额预计不超过10亿元人民币，并授权联华机械公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在联华机械负责上述担保事项的具体执行，包括相关手续的办理、相关法律文件的签署等，授权期限为本次董事会审议通过之日起12个月，合同期限以具体签订的授权合同为准。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于2023年度公司与子公司相互提供担保的公告》（公告编号：2023-023）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过《关于〈科华控股股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司2022年度内部控制评价报告》（公告编号：2023-024）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过《关于修订公司章程的议案》，本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-025）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-026）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本次会议还听取了《科华控股股份有限公司2022年度独立董事述职报告》及《科华控股股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。
三、备查文件
科华控股股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议
科华控股股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
特此公告。
科华控股股份有限公司董事会
2023年4月25日
证券代码：603161证券简称：科华控股公告编号：2023-021
科华控股股份有限公司关于
2022年度拟不进行利润分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
●本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
●本年度未进行现金分红的简要原因说明：公司预计在未来的一段时间内，需要在产品研发、市场拓展等各方面投入更多的资源。同时，公司近年来的销售规模稳步增长，应收账款相应增加，对公司的资金需求相应加大。为了应对行业变化，实施转型发展，公司需要预留一定的资金保障公司未来业务的落地和发展，因此公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
一、公司2022年度利润分配预案内容
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年归属于上市公司股东净利润为人民币19,526,998.41元，加上年初未分配利润336,840,916.28元，2022年末合并未分配利润352,292,826.69元，2022年末母公司未分配利润为365,284,433.44元。根据上海证券交易所的相关规则，可供分配利润按照母公司报表口径为基础，2022年度可供股东分配的利润确定为不超过365,284,433.44元。
公司2022年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本次利润分配方案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、2022年度未进行利润分配的情况说明
《公司章程》第一百六十九条规定：
“公司执行持续稳定的股利分配政策，结合公司的可持续发展，重视对投资者的合理回报，公司的股利分配政策包括：
（四）发放现金股利及股票股利的具体条件及比例
公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
......
公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营、研究开发所需流动资金等投入。”
近年来，新能源汽车的逐步发展对公司所处的汽车行业产生了巨大的影响，整个行业处于转型升级阶段，公司也在积极寻求新的发展机遇。因此，公司预计在未来的一段时间内，需要在产品研发、市场拓展等各方面投入更多的资源。同时，公司近年来的销售规模稳步增长，应收账款相应增加，对公司的资金需求相应加大。
为了应对行业变化，实施转型发展，公司需要预留一定的资金保障公司未来业务的落地和发展，因此公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司留存未分配利润将用于日常生产经营、未来投资和发展等，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月23日召开第三届董事会第十四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司2022年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，留存资金将全部用于满足公司正常生产经营和业务发展对资金的需求，有利于公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。同意2022年度利润分配方案，并同意将《关于公司2022年度利润分配预案的议案》提交至股东大会进行审议。
（三）监事会意见
公司于2023年4月23日召开第三届监事会第十四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。
监事会同意公司制定的2022年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本的利润分配方案。公司2022年度利润分配预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，留存资金将全部用于满足公司正常生产经营和业务发展对资金的需求，有利于公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、相关风险提示
（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）其他风险说明
本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
科华控股股份有限公司董事会
2023年4月25日
公司代码：603161公司简称：科华控股
科华控股股份有限公司
2022年度内部控制评价报告
科华控股股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
内部控制评价结论
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.财务报告内部控制评价结论
√有效□无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用√不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是□否
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是□否
内部控制评价工作情况
(一).内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：科华控股股份有限公司、溧阳市联华机械制造有限公司（联华机械子公司）、LYKHGmbH（科华德国子公司）、LYKHLLC（科华美国子公司）、苏州科华汽车科技有限责任公司（科华苏州子公司）、科华控股（上海）有限责任公司（科华上海子公司）、科华控股（香港）有限公司（科华香港子公司）、江苏科华动力科技有限公司、江苏科华底盘技术有限公司和上海科华绿能动力科技有限公司。
2.纳入评价范围的单位占比：
■
3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督、全面预算、资金管理、融资管理、销售与收款、采购与付款、资产管理、研究与开发、生产管理、工程项目管理、财务报告。
4.重点关注的高风险领域主要包括：
资金管理、销售与收款、采购与付款、资产管理、财务报告。
5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是√否
6.是否存在法定豁免
□是√否
7.其他说明事项
无
(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制管理制度、内部控制评价管理办法规定的程序，组织开展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是√否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
说明:
各类缺陷的分类认定，只需满足上述条件之一，即可归入相关类型，且遵循从严标准。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
■
说明：
在内部控制缺陷内容不直接对财务报表造成影响或间接造成影响，数额很难确定的情况下，可通过分析该控制缺陷所涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素认定缺陷。
3.
非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
■
说明：
巨额处罚参考重要缺陷定量标准、重大缺陷定量标准；一般性处罚参考一般缺陷定量标准。
(三).
内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.2.
重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
1.3.
一般缺陷
无
1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.
非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1.重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.2.
重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.3.
一般缺陷
无
2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
其他内部控制相关重大事项说明
1.上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用√不适用
2.
本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用□不适用
2022年度公司内部控制运行情况良好。公司推动了内部控制管理水平的提升，优化了业务的风险预警评估机制，加大了内部控制监督检查力度，确保了内部控制的执行的有效性。2023年，公司将继续将内部控制规范建设作为强化合规和提升管理效率的基础性工作，持续对内部控制执行情况进行优化和完善。2023年公司将继续关注存在风险的业务领域，持续加强对高风险领域的预警和检查，加强内部信息与沟通的及时性和有效性，加大反舞弊力度，加强内部审计监督，持续推动公司治理水平和内部控制水平的进一步完善和优化。
3.
其他重大事项说明
□适用√不适用
董事长（已经董事会授权）：陈洪民
科华控股股份有限公司
2023年4月23日
证券代码：603161证券简称：科华控股公告编号：2023-025
科华控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
科华控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月23日召开了第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，同意公司对《科华控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)做出修订，并提请股东大会授权公司经营管理层及相关工作人员办理相关的章程备案事宜。
《公司章程》具体的修改内容如下：
■
注：
1.因增加、删除条款导致条款序号发生变化的，其后续条款序号相应顺延或递减，涉及条款相互引用的，条款序号相应变化，此表不再专门对照。
2.《公司章程》的内容最终以工商登记机关登记的内容为准。
本次《公司章程》修订事项需提交公司2022年年度股东大会审议。
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
特此公告。
科华控股股份有限公司董事会
2023年4月25日
证券代码：603161证券简称：科华控股公告编号：2023-020
科华控股股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2023年4月23日在江苏省常州市溧阳市昆仑街道镇前街99号公司会议室以现场表决方式召开，会议通知已于2023年4月13日前送达。本次会议由监事会主席陈科婷女士召集和主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《科华控股股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》，本议案需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》，本议案需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于公司2023年度财务预算方案的议案》，本议案需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2023-021）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》，本议案需提交股东大会审议。
监事会同意《科华控股股份有限公司2022年年度报告》和《科华控股股份有限公司2022年年度报告摘要》，认为公司2022年年度报告及摘要的编制和审核程序符合法律、法规及中国证监会和上海证券交易所的规定，报告的内容客观、完整、公允地反映了公司的实际情况。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司2022年年度报告》和《科华控股股份有限公司2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-022）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于〈科华控股股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司2022年度内部控制评价报告》（公告编号：2023-024）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于修订公司章程的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-026）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
科华控股股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议
特此公告。
科华控股股份有限公司监事会
2023年4月25日
证券代码：603161证券简称：科华控股公告编号：2023-023
科华控股股份有限公司
关于2023年度公司与子公司相互提供担保的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司溧阳市联华机械制造有限公司（以下简称“联华机械”）、控股子公司江苏科华底盘技术有限公司（以下简称“科华底盘”）；
●2023年度公司对联华机械提供担保的金额预计不超过1.25亿元，已实际提供的担保数额为3,000万元，不存在反担保。2023年度联华机械对公司提供担保的金额预计不超过10亿元，不存在反担保。
●2023年度公司对科华底盘提供担保的金额预计不超过0.75亿元，已实际提供的担保数额为0元，不存在反担保。
●对外担保逾期的累计数量：0。
●特别风险提示：截至2022年12月31日，被担保人联华机械资产负债率超过70%，敬请投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
2023年4月23日，科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2023年度对子公司提供担保的议案》，同意公司在2023年度对全资子公司联华机械、控股子公司科华底盘提供担保，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。其中，2023年度公司对联华机械提供担保的金额预计不超过1.25亿元，已实际提供的担保数额为3,000万元；2023年度公司对科华底盘提供相互担保的金额预计不超过0.75亿元，已实际提供的担保数额为0元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《科华控股股份有限公司章程》等有关规定，《关于公司2023年度对子公司提供担保的议案》尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、被担保人基本信息与财务情况
（一）联华机械
1、联华机械基本信息
■
2、联华机械最近一年又一期财务报表
单位：万元币种：人民币
■
注：截至2022年12月31日，联华机械资产负债率超过70%。
（二）科华底盘
1、科华底盘基本信息
■
2、科华底盘最近一年又一期财务报表
单位：万元币种：人民币
■
三、担保协议的主要内容
公司或子公司目前尚未与相对方签订相关担保协议，具体担保合同主要条款由公司及被担保人与银行共同协商确定。
四、担保的原因和必要性
上述授信及担保事项系为确保相关控股子公司生产经营需要并结合目前业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求，有利于提高公司整体融资效率。其中，被担保对象联华机械资产负债率超过70%，公司考虑到其在2023年度生产经营中对于资金的需求，结合联华机械的具体情况，公司认为有必要为其债务提供担保，且该担保风险可控。此外，被担保对象联华机械和科华底盘均为公司合并报表范围内的控股子公司，生产经营稳定，无逾期担保事项。
另须说明，本次公司拟为控股子公司科华底盘提供超出股权比例的担保，该担保将解决科华底盘的资金需求，有利于其经营业务的顺利开展，有利于维护公司投资利益，担保风险较小。本次对其担保行为将不会对公司持续经营能力产生显著影响，不存在损害公司和股东、特别是中小股东权益的情况。
综合上述内容，公司认为上述担保事项风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司2023年度对子公司提供担保的议案》和《关于公司2023年度对子公司提供担保的议案》，同意以下事项：
（1）2023年度公司为全资子公司联华机械及控股子公司科华底盘向银行贷款提供担保，担保总额不超过2亿元人民币，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，并提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月，合同期限以具体签订的对外担保合同为准。以上授权额度为最高担保额度，在授权期限内可滚动使用；
（2）2023年度全资子公司联华机械为公司向银行贷款提供担保，担保总额预计不超过10亿元人民币，并授权联华机械公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在联华机械负责上述担保事项的具体执行，包括相关手续的办理、相关法律文件的签署等，授权期限为本次董事会审议通过之日起12个月，合同期限以具体签订的授权合同为准。
六、独立董事意见
独立董事一致认为：本次授信及担保额度预计符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求，有利于提高公司整体融资效率。本次公司预计的对外担保的被担保人均为公司合并报表范围内子公司，其主体资格、资信状况符合公司对外担保的相关规定，且公司拥有绝对的控制力，能有效的控制和防范担保风险，所涉及的担保事项有利于提高相关子公司的融资能力，是为满足子公司日常经营和业务拓展需要而提供的必要担保，符合公司正常经营发展的需要。我们认为该担保计划议案合理，符合有关法律法规的规定，该议案的履行不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情况。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为3,000万元。其中，公司对联华机械提供担保总额为3,000万元；对科华底盘提供担保总额为0元，占公司2022年度经审计净资产的比例分别为2.37%和0%，公司及其控股子公司均无逾期担保情况。
八、备查文件
科华控股股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议
科华控股股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
特此公告。
科华控股股份有限公司董事会
2023年4月25日
证券代码：603161证券简称：科华控股公告编号：2023-026
科华控股股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2023年5月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年5月26日14点30分
召开地点：江苏省常州市溧阳市昆仑街道镇前街99号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月26日
至2023年5月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述提交股东大会审议的议案已经2023年4月23日召开的公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，相关内容详见2023年4月25日公司刊载于《中国证券报》上的相关公告及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上的公告及上网文件。
2、特别决议议案：议案9
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案8
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)
持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：出席现场会议的个人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡办理登记；法人股东持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。
2、登记时间：2023年5月25日9:00-11:00，13:00-16:00。
3、登记地点：江苏省常州市溧阳市昆仑街道镇前街99号公司证券事务部办公室
六、其他事项
1、联系方式联系人：杨希
联系地址：江苏省常州市溧阳市昆仑街道镇前街99号
邮政编码：213354
电话：0519-87835309
传真：0519-87836173
2、参会股东住宿及交通费用自理
特此公告。
科华控股股份有限公司董事会
2023年4月25日
附件1：授权委托书
授权委托书
科华控股股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月26日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
公司代码：603161公司简称：科华控股