兴业汽配卖身亚通精工谋曲线上市 大股东43亿债务承压占净资产53%
来源：长江商报
长江商报记者 徐佳
刚上市一年就要现金收购IPO撤单公司，亚通精工（603190.SH）的交易引起监管部门重点关注。
日前，亚通精工披露重大资产购买预案，上市公司拟以支付现金方式购买兴业集团、新星合伙持有的日照兴业汽车配件股份有限公司（以下简称“兴业汽配”）55%股权。目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。
长江商报记者注意到，今年4月，兴业汽配主动撤回了沪市主板IPO申请。由于本次交易中兴业汽配2023年末的总资产、净资产、营业收入分别占亚通精工的51.12%、70.28%、92.39%，交易完成后其对亚通精工的资产结构和业绩影响重大，此单交易也被监管部门质疑是否存在规避重组上市认定的情形。
撤单IPO不久就急于“卖身”上市公司，兴业汽配的最大股东兴业集团当前债务压力较大。预案显示，截至2023年末，兴业集团银行借款债务规模为42.94亿元，占其净资产（不含兴业汽配）的52.56%。
5月27日，上交所对亚通精工发出问询函，对本次交易细节、兴业汽配撤单IPO、交易资金来源、兴业汽配业绩及客户依赖等多个方面展开详细问询。
撤单IPO申请仅一个月再谋上市
5月中旬，亚通精工发布重大资产购买预案，上市公司拟以支付现金方式购买兴业集团、新星合伙持有的兴业汽配55%股权。目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。
本次交易完成之后，亚通精工将持有兴业汽配55%股权，为后者的控股股东，兴业集团、吴中富分别持有兴业汽配40%、5%股权，新星合伙不再持有兴业汽配股权。
长江商报记者注意到，此前兴业汽配曾独立冲刺IPO，且上月刚刚主动终止沪市主板IPO申请。而作为收购方的亚通精工，上市时间只有一年。
上交所官网显示，2023年3月，兴业汽配的主板首发申请正式获得上交所受理，拟募资规模为13.32亿元。当年9月，兴业汽配完成首轮监管问询回复。今年4月3日，因兴业汽配及其保荐人撤回发行上市申请，上交所终止其发行上市审核。
时隔仅一个月，兴业汽配便计划被上市公司收购实现曲线上市，此单交易很快就被监管部门重点关注。问询函中，上交所要求亚通精工补充说明兴业汽配前次撤回首次公开发行申请的主要考虑因素，相关因素的影响是否已经消除，是否可能构成本次收购的障碍。
对于亚通精工而言，此笔交易将构成重大资产重组。交易方案显示，2022年和2023年，兴业汽配的营业总收入分别为14.58亿元、15.91亿元，净利润1.1亿元、1.45亿元，期末总资产分别为18.67亿元、18亿元，所有者权益合计10.82亿元、12.27亿元。
其中，截至2023年末，兴业汽配的总资产、净资产、营业收入分别约占亚通精工总资产、净资产、营业收入规模的51.12%、70.28%、92.39%，交易完成后标的资产对上市公司资产结构和业绩影响重大。
对此，上交所要求亚通精工说明本次交易是否存在规避重组上市认定的情形，且详细披露本次交易完成后公司能否实际取得兴业汽配的控制权及具体认定依据、公司针对兴业汽配后续整合安排以及相应的管理控制措施，本次仅购买55%股份的原因及主要考虑，是否有进一步收购兴业汽配股份的安排，是否存在其他协议安排。
交易对方债务压身收购资金来源存疑
亚通精工为何要收购兴业汽配？
长江商报记者注意到，亚通精工此单交易为同行业间并购。据了解，兴业汽配主营业务为商用车车架和车身零部件的研发、生产和销售，而亚通精工主要从事汽车零部件和矿用辅助运输设备的研发、生产、销售和服务。
因此，亚通精工认为，本次交易完成之后，公司与兴业汽配通过客户资源共享，可以覆盖更多细分业务领域，减少同质化竞争，提升市场占有率及业务规模。同时，二者在车身与车架零部件上各有所长，可以加强技术合作，取长补短，提高整体技术研发能力。此外，钢材等大宗货品的采购规模增加，亚通精工可以通过集中采购的方式提升议价能力，从而降低生产成本。因此，亚通精工有望通过本次交易与兴业汽配紧密协同，进一步提升核心竞争力。
不过，兴业汽配一直以来都存在大客户依赖。2022年和2023年，兴业汽配前五大客户的销售收入占比分别为87%、86.43%，其中对中国重汽的依赖性较大。兴业汽配的业绩及客户依赖也成为监管部门问询重点。
除此之外，本次交易对价全部以现金方式支付，亚通精工的收购资金来源成了问题。根据预案，兴业汽配的总资产、净资产占上市公司总资产、净资产比重较大，且2023年末亚通精工货币资金5.04亿元，其中受限资金为2.17亿元，公司可自由流动的资金远低于兴业汽配的净资产。
对此，上交所要求亚通精工说明本次收购的预计资金来源，是否存在高杠杆收购的情形，以及本次收购对公司财务状况和日常经营的影响。
需要注意的是，接受现金支付的交易对手方、兴业汽配的控股股东兴业集团当前偿债压力较大。预案显示，截至2023年末，兴业集团银行借款债务规模为42.94亿元，占其净资产（不含兴业汽配）的52.56%。
问询函中，上交所追问交易对手方目前债务情况及涉诉情况，充分分析其偿债能力，并要求亚通精工说明在本次交易推进及后续过户过程中，交易对手方在标的公司中的股份是否存在被司法冻结、被强制拍卖，或本次交易被法院裁定撤销的可能性。