重庆望变电气（集团）股份有限公司
证券代码：603191证券简称：望变电气
重庆望变电气（集团）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是√否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
■
注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
(二)非经常性损益项目和金额
单位：元币种：人民币
■
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用√不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用□不适用
■
二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用√不适用
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用√不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2023年9月30日
编制单位:重庆望变电气（集团）股份有限公司
单位：元币种:人民币审计类型：未经审计
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公司负责人：杨泽民主管会计工作负责人：李代萍会计机构负责人：李代萍
合并利润表
2023年1一9月
编制单位：重庆望变电气（集团）股份有限公司
单位：元币种:人民币审计类型：未经审计
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。
公司负责人：杨泽民主管会计工作负责人：李代萍会计机构负责人：李代萍
合并现金流量表
2023年1一9月
编制单位：重庆望变电气（集团）股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
■
公司负责人：杨泽民主管会计工作负责人：李代萍会计机构负责人：李代萍
母公司资产负债表
2023年9月30日
编制单位:重庆望变电气（集团）股份有限公司
单位:元币种:人民币审计类型：未经审计
■
公司负责人：杨泽民主管会计工作负责人：李代萍会计机构负责人：李代萍
母公司利润表
2023年1一9月
编制单位：重庆望变电气（集团）股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
■
公司负责人：杨泽民主管会计工作负责人：李代萍会计机构负责人：李代萍
母公司现金流量表
2023年1一9月
编制单位：重庆望变电气（集团）股份有限公司
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
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公司负责人：杨泽民主管会计工作负责人：李代萍会计机构负责人：李代萍
2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用√不适用
特此公告。
重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会
2023年10月25日
证券代码：603191券简称：望变电气公告编号：2023-048
重庆望变电气（集团）股份有限公司
关于以集中竞价方式回购公司股份
方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。
●回购股份的资金来源和总额：本次拟回购股份资金来源为公司自有资金，回购资金总额不超过人民币10,000万元（含本数），并不低于人民币5,000万元（含本数）。
●回购股份的回购期限：本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
●回购价格或价格区间：公司本次回购股份的价格不超过公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
●控股股东及其一致行动人、持股5%以上股东和公司董事、监事、高级管理人员是否存在减持计划：经公司发函问询，截至董事会通过本次回购方案决议之日，除公司已于2023年5月18日、5月30日分别披露的部分董监高减持股份计划外，公司控股股东及其一致行动人、持股5%以上股东和公司董事、监事、高级管理人员未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
●相关风险提示：
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能会导致回购方案无法实施的风险；
2、若公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，可能存在变更或终止回购方案的风险；
3、本次回购股份拟用于公司未来员工持股计划或股权激励，公司目前尚未制定明确的员工持股计划或股权激励方案，若未能实施上述用途，则存在已回购未转让（授予）股份被注销的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况
本次方案系董事长杨泽民先生提议，该提议的提示性公告已于2023年10月18日在上海证券交易所网站披露，具体详见《关于公司董事长提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2023-039）。
2023年10月25日公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。根据相关法律法规以及《公司章程》相关规定，本次回购股份方案已经公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益；公司拟将回购股份用于实施员工持股计划或股权激励。
（二）拟回购股份的种类
公司人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
公司将通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购部分已发行的人民币普通股（A股）股票。
（四）回购期限、起止日期
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则股份回购期限提前届满：
（1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额），则回购方案即实施完毕，亦即回购实施期限自该日起提前届满。
（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则回购实施期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算，至公告前一日；
（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次拟回购资金总额不超过人民币10,000万元（含本数），并不低于人民币5,000万元（含本数），回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。如后续公司未能在股份回购实施完成后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。若国家对相关政策作出调整，则本回购方案将按调整后的政策实施。
若按回购资金总额下限5,000万元（含）、上限10,000万元（含）、回购股份价格上限人民币23.41元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为213.58万股一427.16万股，约占公司目前总股本比例0.64%-1.28%。
本次回购具体的回购数量、占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）本次回购的价格
公司本次回购股份的价格不超过公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
若公司在回购期限内发生送股、资本公积转增股本、股份拆细、缩股、配股或现金分红等事宜，自股价除权、除息之日起，相应调整回购价格上限。
（七）本次回购的资金来源
本次拟回购股份资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购股份全部用于股权激励计划、员工持股计划，公司总股本不会发生变化。若公司未能在股份回购实施完成之后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，届时公司总股本将根据实际情况发生改变。
若按回购资金总额下限5,000万元（含）、回购股份价格上限人民币23.41元/股（含）测算，则本次回购股份后公司股份的变动情况如下：
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若按回购资金总额上限10,000万元（含）、回购股份价格上限人民币23.41元/股（含）测算，则本次回购股份后公司股份的变动情况如下：
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（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产为人民币4,081,490,649.57元，归属于上市公司股东的净资产为人民币2,361,889,028.35元，按本次回购资金总额上限人民币10,000万元测算，本次回购资金总额约占公司总资产的2.45%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的4.23%。
本次回购不会对公司经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，确保公司发展战略和经营目标的实现，增强公司的核心竞争力，提升公司的整体价值。
（十）独立董事关于本次回购方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
经核查，公司本次以集中竞价交易方式回购公司A股股份符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》等法律法规及《公司章程》的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定；公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，增强投资者信心，提升对公司价值的认可。
公司本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行回购，回购资金总额不超过人民币10,000万元（含本数），并不低于人民币5,000万元（含本数），不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购股份方案具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份的相关事项。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
2023年7月13日至2023年7月17日，董事李奎先生和监事会主席袁涛先生分别卖出公司股份15万股和6万股，分别占公司总股本0.045%和0.018%；2023年7月17日，副总经理王海波先生卖出公司股份2.5万股，占公司总股本0.0075%；2023年9月14日，董事、董事会秘书兼财务负责人李代萍女士卖出公司股份12.5万股，占公司总股本0.0375%。上述董监高减持公司股份原因系个人资金需求，且已按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，合法合规，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易,不存在市场操纵。
公司实际控制人杨泽民、秦惠兰、杨秦、杨耀（一名或多名）在回购期间内存在增持计划，具体详见《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-040），其在回购期间内不存在减持计划。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。
依据收到的回复：截至董事会做出本次回购股份决议日，除公司已于2023年5月18日、5月30日分别披露的部分董监高减持股份计划外，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东不存在未来3个月、未来6个月减持本公司股份的计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内使用完毕。公司如未能在股份回购实施完成之后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购库存股仅限于后续实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能实施上述用途，可能导致公司回购的股份予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容
董事会拟授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能会导致回购方案无法实施的风险；
2、若公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化、对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险；
3、本次回购股份拟用于公司未来员工持股计划或股权激励，公司目前尚未制定明确的员工持股计划或股权激励方案，若未能实施上述用途，则存在已回购未转让（授予）股份被注销的风险。
4、如回购股份的所需资金未能及时到位，则存在导致回购方案无法按计划实施的风险。
特此公告。
重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会
2023年10月27日
证券代码：603191证券简称：望变电气公告编号：2023-047
重庆望变电气（集团）股份有限公司
关于拟修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月25日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，会议同意公司修改《公司章程》，并提请股东大会授权公司经营管理层办理上述事项相关的登记、备案等事宜。本事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
拟修订《公司章程》的情况如下：
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除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变。
修改后的章程内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》。公司将于股东大会审议通过后及时办理工商登记、备案工作，同时提请上述事项经股东大会审议通过后授权公司经营管理层办理相关工商登记或备案手续。修改后的章程最终以工商登记机关备案的内容为准。
特此公告。
重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会
2023年10月27日
证券代码：603191证券简称：望变电气公告编号：2023-046
重庆望变电气（集团）股份有限公司
关于董事会、监事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
鉴于重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会、监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司开展了董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：
一、董事会换届选举情况
2023年10月25日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，董事会同意提名杨泽民先生、皮统政先生、杨林先生、胡守天先生、付康先生、王海波先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）；董事会同意提名赵宇先生、沈江先生和王勇先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件）,其中王勇先生为会计专业人士。公司独立董事候选人暂未取得独立董事资格证书，赵宇先生、沈江先生和王勇先生已承诺参加最近一次独立董事培训。
公司第三届董事会提名委员会对公司第四届董事会董事候选人的任职资格进行了审查，上述候选人符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》中关于董事/独立董事任职资格的规定，不存在不得担任公司董事/独立董事的情形。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。赵宇先生、沈江先生和王勇先生三位独立董事候选人任职资格及独立性需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。
上述董事候选人将提交公司股东大会审议，以累积投票制方式选举。公司第四届董事会任期自股东大会选举通过之日起三年，在股东大会选举产生第四届公司董事会之前，公司第三届董事会继续履行职责。
二、监事会换届选举情况
2023年10月25日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》，监事会同意提名李长平先生、张玲女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件）。
上述监事候选人将提交公司股东大会审议，以累积投票制方式选举后，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期自股东大会选举通过之日起三年，在股东大会选举产生第四届监事会之前，公司第三届监事会继续履行职责。
三、其他说明
上述候选人不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事、监事的情形，未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情况。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
公司第三届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
附：《董事、监事候选人简历》
重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会
2023年10月27日