上海汇得科技股份有限公司 关于召开2024年第一次临时股东 大会的通知
证券代码：603192证券简称：汇得科技公告编号：2024-024
上海汇得科技股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2024年9月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年9月27日14点30分
召开地点：上海市金山区金山卫镇春华路180号
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年9月27日
至2024年9月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事第十二次会议及公司第三届监事会第十一次会议审议通过，详见刊登于2024年9月11日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关决议公告。
2、特别决议议案：1、2、3
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3
应回避表决的关联股东名称：议案1、2、3应回避表决的关联股东为：拟作为本次股权激励计划激励对象的股东以及与本次股权激励计划激励对象存在关联关系的股东。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）法人股东：出席会议的法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（二）个人股东：出席会议的个人股东应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续（授权委托书见附件1）。（三）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
（四）会议登记时间：2024年9月25-26日的8：30-16：30。
（五）会议登记地点及授权委托书送达地点：公司董秘办。
（六）会议登记方式：股东（或代理人）可以到公司董秘办登记或用信函、传真方式登记。
六、其他事项
董事会秘书：李兵021-37285599-833
会务联系人：李佳颖021-37285599-827
公司传真：021-37285395
公司地址：上海市金山区金山卫镇春华路180号邮编：201512
特此公告。
上海汇得科技股份有限公司董事会
2024年9月11日
附件1：授权委托书
报备文件：
公司第三届董事会第十二次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海汇得科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月27日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603192证券简称：汇得科技公告编号：2024-022
上海汇得科技股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇得科技”）第三届监事会第十一次会议通知及会议资料于2024年9月4日以邮件方式发出，会议于2024年9月10日下午16：30时在公司会议室以现场方式召开。出席会议的监事应到3人，实到3人。会议由监事会主席徐强先生主持。本次监事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
监事会认为：《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司的长远发展更紧密地结合，充分调动核心员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定媒体披露的《汇得科技2024年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。
（二）审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
监事会认为：《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立公司与核心人员之间的利益共享与约束机制。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定媒体披露的《汇得科技2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》
经核查，监事会认为：列入公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，公司本次激励计划激励对象名单人员不存在下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形。
激励对象不包括公司的独立董事和监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露对首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定媒体披露的《汇得科技2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。
特此公告。
上海汇得科技股份有限公司
监事会
2024年9月11日
证券代码：603192证券简称：汇得科技公告编号：2024-021
上海汇得科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇得科技”）第三届董事会第十二次会议通知及会议资料于2024年9月4日以邮件方式发出，会议于2024年9月10日下午15:30时在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事5名，实到董事5名。本次会议由公司董事长钱建中先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，拟定了《汇得科技2024年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事钱洪祥先生为本次股权激励对象，对本议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定媒体披露的《汇得科技2024年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。
（二）审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为了保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理层及核心技术（业务）员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，拟定了《汇得科技2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事钱洪祥先生为本次股权激励对象，对本议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定媒体披露的《汇得科技2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事钱洪祥先生为本次股权激励对象，对本议案回避表决。
具体内容详见公司同日于指定媒体披露的《汇得科技2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。
（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关事项，提请股东大会授权董事会办理实施公司2024年限制性股票激励计划的以下事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及/或价格所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，将激励对象放弃的权益份额直接调减；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（8）授权董事会决定本次限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销或继承事宜，修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（9）授权董事会对本次限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会委任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（11）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事钱洪祥先生为本次股权激励对象，对本议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于制定〈汇得科技会计师事务所选聘制度〉的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经审计委员会审核通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定媒体披露的《汇得科技会计师事务所选聘制度》。
（六）审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定媒体披露的《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-024）。
特此公告。
上海汇得科技股份有限公司董事会
2024年9月11日
证券代码：603192证券简称：汇得科技公告编号：2024-025
上海汇得科技股份有限公司
关于独立董事公开征集投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●征集投票权的起止时间：2024年9月25日-2024年9月26日（上午8:30-11:30，下午13:00-16:00）
●征集人对所有表决事项的表决意见：同意
●征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事贾建军先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2024年9月27日召开的2024年第一次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
一、征集人的基本情况
（一）征集人基本信息与持股情况
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事贾建军先生，其基本信息如下：
贾建军：男，1972年出生，中国国籍，复旦大学会计学博士，曾为美国罗德岛大学高级访问学者。曾任上海金融学院会计学院副院长、立信会计金融学院会计学院副教授。贾建军先生在会计研究、当代财经等核心刊物发表论文多篇，承担上海社科课题和上海市教委课题，荣获中国金融教育基金会金融教育先进工作者荣誉称号。贾建军先生现为上海科技大学创业与管理学学院副教授，同时兼任上海市浦东新区审计局特约审计员。
截至本公告披露日，贾建军先生未持有公司股份，不存在股份代持等代他人征集的情形，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。征集人不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形。
（二）征集人利益关系情况
征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
二、征集事项
（一）征集内容
1、本次股东大会召开时间
现场会议时间：2024年9月27日14点30分
网络投票时间：自2024年9月27日至2024年9月27日
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、本次股东大会召开地点：上海汇得科技股份有限公司会议室
3、征集投票权会议议案
■
关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2024年9月11日在指定媒体披露的《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-024）。
（二）征集主张
征集人作为公司独立董事，分别出席了公司2024年9月10日召开的第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议以及第三届董事会第十二次会议并对《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票。征集人认为公司2024年限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违法相关法律、行政法规的情形。
三、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定，制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：
（一）征集对象：截止本次股东大会股权登记日2024年9月20日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：2024年9月25日-2024年9月26日（上午8:30-11:30，下午13:00-16:00）。
（三）征集程序
1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《上海汇得科技股份有限公司独立董事公开征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
2、委托投票股东应向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件，本次征集投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件；
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：上海市金山区金山卫镇春华路180号
收件人：李兵
电话：021-37285599
邮政编码：201512
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。
4、委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
（1）已按征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
（3）股东已按附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
（4）提交的授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符。
（五）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”“反对”“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
特此公告。
征集人：贾建军
2024年9月11日
上海汇得科技股份有限公司
独立董事公开征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《公司关于独立董事公开征集投票权的公告》《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海汇得科技股份有限公司独立董事贾建军先生作为本人/本公司的代理人出席上海汇得科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
■
（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：委托人股东持股数：
委托人股东证券账户号：
签署日期：
本项授权的有效期限：自签署日至上海汇得科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会结束。
证券代码：603192证券简称：汇得科技公告编号：2024-023
上海汇得科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）
摘要
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：限制性股票
●股份来源：上海汇得科技股份有限公司（以下简称“汇得科技”或“公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为329.50万股，约占本激励计划公告时公司股本总额13,866.6667万股的2.38%。其中首次授予限制性股票数量263.60万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,866.6667万股的1.90%，占本次授予权益总额的80%；预留限制性股票数量65.90万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,866.6667万股的0.48%，约占本计划拟授予限制性股票总数的20%。
一、公司基本情况
（一）公司简要介绍
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（二）公司最近三年主要业绩情况
单位：万元
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（三）公司治理结构
公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名；公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名；公司高级管理人员共有6人。
二、本激励计划的目的与原则
（一）为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。
（二）本计划坚持以下原则：
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持维护股东利益、公司利益，有利于公司持续发展；
3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
三、股权激励方式及限制性股票的来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本计划拟向激励对象授予329.50万股限制性股票，占本计划草案公告时公司股本总额的2.38%。其中，首次授予263.60万股，占本计划草案公告时公司股本总额的1.90%，占本次授予权益总额的80%；预留65.90万股，占本计划草案公告时公司股本总额的0.48%，占本次授予权益总额的20%。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
在本计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票数量根据本计划予以相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象的职务依据
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员（不包含独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）、以及公司核心技术、业务、管理等骨干人员。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予激励对象共120人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心技术、业务、管理等骨干人员。
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司（含子公司）具有聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1、本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%；
2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、若因为激励对象个人原因放弃全部或部分拟获授权益的，董事会有权对授予数量做出调整；
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）首次及预留授予的限制性股票的授予价格
首次及预留授予的限制性股票的授予价格为每股7.27元，即满足授予条件激励对象可以每股7.27的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）首次及预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法
本计划通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格，按不低于公平市场价格的50%的原则确定，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
1、本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），即13.06元/股；
2、本计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即13.68元/股。
3、本计划草案公告前60个交易日公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），即13.66元/股。
4、本计划草案公告前120个交易日公司标的股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），即14.54元/股。
根据以上定价原则，公司本计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为7.27元/股。
七、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公布前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）限售期
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月、24个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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本计划预留部分限制性股票预计于2025年授予，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、激励对象的获授条件及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（一）条规定的，本计划即终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格予以回购并注销；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格予以回购并注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票的解除限售对应考核年度分别为2024年、2025年、2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
本计划首次授予的限制性股票解除限售的各年度业绩条件为：
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本计划预留部分的限制性股票预计于2025年度授予，解除限售的各年度业绩条件为：
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注：上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司普通股股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）在对应考核时间区间所涉及的股份支付费用数值对净利润的影响作为计算依据。
在各解除限售期内，若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格并支付银行同期存款利息。
公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整。
4、个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，激励对象个人考核按照《上海汇得科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为超出预期、符合预期、低于预期、不合格四个档次。核评价表适用于考核对象。
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若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照本激励计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达到解除限售条件的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、激励对象个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标选取了净利润增长率指标，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力，是综合考虑公司的历史业绩、经营环境、公司面临的行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，本计划对个人还设置了严密的绩效考核体系。能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及解除限售比例。
九、限制性股票的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》，公司以授予日A股股票收盘价作为限制性股票的公允价格，以授予日A股股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票，公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2024年10月10日首次授予限制性股票，授予日市场价格为13.16元/股（假设以2024年9月10日收盘价作为授予日市场价格，最终授予日市场价格以实际授予日收盘价为准），根据中国企业会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十一、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
7、限制性股票的授予对象按照《限制性股票授予协议书》的约定将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户。激励对象未缴足购股款的股份视为激励对象自动放弃。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、公司应及时披露变更原因及内容，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。
十二、公司及激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
7、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
8、相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的公司具有的其他权利和义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规及时、足额交纳个人所得税及其它税费。
6、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
十三、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格予以回购并注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售部分限制性股票应当由公司按授予价格予以回购并注销，已经解除限售的限制性股票，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获限制性股票权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
4、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购注销，并支付银行同期存款利息。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象因公司工作需要通过公司安排而发生的职务变更，但仍在公司内任职（包括在公司下属分、子公司任职的），其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，个人绩效考核按照新岗位的绩效考核方案执行，本计划另有规定的除外。
2、激励对象出现以下情形的，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，且其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并支付银行同期存款利息。
4、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。公司有权视情节严重性要求激励对象返还因限制性股票解除限售所获得的全部收益。
5、激励对象离职包括主动辞职、因公司裁员而离职、聘用或劳动合同到期不再续约、协商解除聘用或劳动关系等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
6、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，激励对象退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其获授的限制性股票不作处理；已获授但尚未解限的限制性股票将不作处理。激励对象因公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象因退休而离职的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授并且已解除限售的股票不做处理；已获授予但尚未解限的限制性股票不得解限，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
7、激励对象因丧失劳动能力而离职的
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，已获授的限制性股票不作处理，且个人层面绩效考核不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并支付银行同期存款利息。
8、激励对象身故
（1）激励对象因工而身故的，已获授的限制性股票不作处理，可由指定继承人或法定继承人继承，且个人层面绩效考核不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。
（2）激励对象非因工而身故的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并支付银行同期存款利息。
9、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划、或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划、或限制性股票授予协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十四、限制性股票回购注销原则
（一）回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
（三）限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（四）限制性股票回购注销的程序
1、公司按照本激励计划的规定回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和本激励计划的安排出具专业意见。
2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
3、在本计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对限制性股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。
十五、上网公告附件
（一）《上海汇得科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》；
（二）《上海汇得科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
特此公告。
上海汇得科技股份有限公司董事会
2024年9月11日