上海爱婴室商务服务股份有限公司
公司代码：603214公司简称：爱婴室
第一节重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
以公司公告实施权益分配的股权登记日当天的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向股权登记日在册全体的股东每10股派发3.5元现金红利（含税）。
第二节公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
1、行业环境
公司所属行业为母婴商品连锁零售行业，整体符合国家完善生育支持、促进消费政策。2023年母婴用品线下商店、综合线上购物平台仍是主要渠道，其中O2O渠道发展迅速，即时零售符合消费者日益增长的即时性与便利性需求；抖音平台销售规模持续增长，短视频平台的母婴内容创作者和抖音电商共同促进市场发展，在婴童用品和护理方面为消费者提供了更多资讯。随着全民对大健康的关注度持续提高，新生代母婴人群对营养健康的需求不断增加，对于品牌及服务的专业性要求也逐步提高，为母婴产业各类细分品类创造了新的增长空间，尤其是营养品的市场规模不断提升，近5年来均保持双位数增长。
2、人口政策
2024年1月，全国卫生健康工作会议强调，促进人口长期均衡发展，加快完善生育支持政策措施，大力发展普惠托育服务。全国各地也陆续出台了多项育儿补贴政策，如深圳发布《深圳市育儿补贴管理办法（征求意见稿）》，初步拟定生育一孩、二孩、三孩发放一次性生育补贴及年度补贴，直至子女满3周岁；杭州发布关于《杭州市育儿补助实施办法（试行）》，向二孩及三孩家庭发放一次性孕产补助及育儿补助。生育政策的不断完善、儿童友好型城市建设的持续推进，对于稳定人口出生率，有望起到积极的促进作用。
3、促消费政策
2023年7月，国家发展改革委发布的《关于恢复和扩大消费的措施》提出:“加快传统消费数字化转型，促进电子商务、直播经济、在线文娱等数字消费规范发展。支持线上线下商品消费融合发展，提升网上购物节质量水平。发展即时零售、智慧商店等新零售业态。结合推进城市更新，强化存量片区改造与支持消费新场景发展的硬件功能衔接。”多地还开展了各项促消费活动，发放多轮消费券及消费补贴，涵盖商超、餐饮、汽车等日常生活所需。国家清晰的政策导向和充分的支持力度，为公司所在行业的健康有序发展提供了坚实保障。
4、制造型零售企业的发展情况
在新的市场环境下，发力自有品牌已成为众多零售企业寻求差异化运营、提高竞争力的重要赛道，零售企业正利用深度触达消费客群的渠道优势，反向推动商品定制化和研发创新，在产品配方、型号、定价以及满足消费者需求等方面，提供更加契合消费者偏好的商品。随着自有品牌数量和销售占比的不断增长，自有品牌的定位也在不断提升，从追求低价的1.0时代，到注重品质与口碑的2.0时代，现已迈入品牌影响力与销售渠道全面扩张的3.0时代，公司也将紧抓这一赛道快速发展的契机，加大自有品牌建设和推广力度，积极推动旗下品牌产品的研发，尤其在食品领域，打造更多受消费者喜爱的产品，提高消费者的黏性，消费者对本土品牌和渠道的依赖也将有助于公司进一步打造更为坚实的竞争壁垒。
公司是一家经营母婴商品与母婴服务的专业连锁企业，基于“会员+商品+渠道+服务”的商业模式，为孕前至6岁婴幼儿家庭提供优质的全品类母婴用品和相关服务，经营产品涵盖了婴幼儿乳制品、纸制品、喂哺用品、洗护用品、棉纺品、玩具、车床等品类，产品品种逾万种。公司与多家国内外知名集团公司建立了紧密的战略合作关系。全渠道零售平台吸引了惠氏、美素佳儿、爱他美、诺优能、飞鹤、合生元、A2、佳贝艾特、美赞臣、雀巢、伊利、纽康特、君乐宝、Swisse、LittleFreddie、奶酪博士、大王、好奇、露安适、尤妮佳、Babycare、帮宝适、皇室、奥迪、澳贝、伟易达、弥鹿、纽强、贝亲、美德乐、博朗、Hegen等知名品牌的入驻，为客户提供了优质的母婴商品及服务。
公司构建了数据互联互通的全域会员营销平台，积极开展涵盖亲子家庭成员的泛母婴业务，不仅能够满足孕婴童家庭吃、穿、玩、乐的消费需求，同时能够提供婴儿抚触、育儿咨询、亲子休闲娱乐、线上线下母婴展会等增值服务。线下渠道主要聚焦华东、华中市场，并扎实推进西南、华南等地区的直营门店拓展。线上渠道不断升级优化自营APP和微信小程序,在天猫、京东、拼多多等第三方主流平台都实现了高速发展，加速推进更多线上渠道的运营业务，积极探索抖音、小红书等各类种草分享平台开展品牌及产品营销活动，并依托线下门店的资源优势，与美团、饿了么、京东到家、抖音本地生活等线上平台开展合作，充分利用O2O模式，为消费者提供了更为便捷的购物体验。基于优质完善的供应链以及多维、高效、专业的服务体系，爱婴室作为母婴行业首家获得“上海品牌”认证的企业，通过进一步提升公司的精细化、制度化、规范化管理水平，公司的质量管理工作获得ISO9001质量管理体系认证的权威认可，区域品牌标杆引领和示范效应进一步彰显。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
单位:股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用√不适用
5公司债券情况
□适用√不适用
第三节重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司及下属子公司合并报表营业收入333,153.59万元，同比下降7.95%；实现归属于上市公司股东的净利润10,472.03万元，较上年同期上升21.84%；实现归属于上市公司股东的净资产113,819.57万元，同比增长5.69%；基本每股收益0.7453元/股，同比上升21.84%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用√不适用
证券代码：603214证券简称：爱婴室公告编号：2024-024
上海爱婴室商务服务股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托理财金额：不超过人民币10亿元
●委托理财投资类型：主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品。不用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。
●委托理财期限：自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止
●本事项已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
一、委托理财情况
1.委托理财的目的
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加资金收益，在确保资金安全性、流动性且不影响公司正常经营的基础上，公司及下属子公司拟使用闲置自有资金进行委托理财，用于购买银行及其他金融机构的理财产品。
2.投资额度及期限
公司拟使用最高额不超过10亿元人民币闲置自有资金进行委托理财，使用期限自2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止，且在上述额度及授权期限内，资金可滚动使用。
3.投资品种
主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品。不用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。
4.实施方式
授权董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，授权公司财务负责人具体办理相关事宜。
二、审议程序
本事项已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
三、公司采取的风险控制措施
公司委托理财资金主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品。不用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。
公司董事会授权公司管理层安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品的投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司的影响
1、公司使用闲置自有资金委托理财，进行理财产品投资是在确保公司日常经营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、公司开展的委托理财业务，以合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品为主，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，增加公司收益，符合公司股东利益。
特此公告。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
董事会
2024年4月3日
证券代码：603214证券简称：爱婴室公告编号：2024-023
上海爱婴室商务服务股份有限公司
关于预计2024年度为下属公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：公司下属上海力涌商贸有限公司、浙江爱婴室物流有限公司、上海康隆企业管理有限公司等子公司
●本次预计担保额度：15亿元
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
●本次担保已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议
一、担保情况概述
为满足上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）及上海力涌商贸有限公司、浙江爱婴室物流有限公司、上海康隆企业管理有限公司等下属子公司业务发展需要及资金需求，结合公司2023年生产经营等相关情况的判断，按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司于2024年4月2日召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了《关于预计2024年度为下属公司提供担保的议案》。2024年度，公司预计为上海力涌商贸有限公司、浙江爱婴室物流有限公司、上海康隆企业管理有限公司等下属子公司提供总额最高不超过人民币15亿元的担保，有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，同时授权公司董事长在担保预计总额度内，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。本次担保预计尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、上海力涌商贸有限公司
被担保人名称：上海力涌商贸有限公司
注册地点：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3E－1158室
法定代表人：王晓思
注册资本：1,000万元
经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；出版物零售；母婴保健技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；食用农产品批发；食用农产品零售；日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；玩具销售；文具用品批发；文具用品零售；教学用模型及教具销售；电子产品销售；化妆品批发；化妆品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；母婴用品销售；摄影扩印服务；健身休闲活动；体育健康服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；贸易经纪；会议及展览服务；票务代理服务；货物进出口；技术进出口；游乐园服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，上海力涌商贸有限公司资产总额为37,610.54万元，负债总额为26,609.09万元，流动负债总额19,808.58万元，净资产为11,001.45万元；2023年1-12月累计营业收入为70,671.77万元，净利润154.13万元。（注：以上数据来源于2023年12月31日财务数据，审计机构未出具该公司审计报告）。
2、浙江爱婴室物流有限公司
被担保人：浙江爱婴室物流有限公司
注册地点：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道隆全路19号
法人代表：蔡红刚
注册资本：9,500.00万元
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；出版物零售；城市配送运输服务（不含危险货物）；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化妆品零售；母婴生活护理（不含医疗服务）；食用农产品批发；食用农产品零售；食品添加剂销售；化妆品批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；母婴用品销售；玩具销售；文具用品批发；文具用品零售；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医用口罩批发；医用口罩零售；五金产品批发；五金产品零售；广告设计、代理；广告发布；广告制作；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：许可项目：婴幼儿洗浴服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：游乐园服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2023年12月31日，浙江爱婴室物流有限公司资产总额为112,240.69万元，负债总额为77,061.44万元，其中银行贷款总额24,545.39万元，流动负债总额76,961.76万元，净资产为35,179.25万元；2023年1-12月累计营业收入为160,100.31万元，净利润730.89万元。（注：以上数据来源于2023年12月31日财务数据，审计机构未出具该公司审计报告）。
3、上海康隆企业管理有限公司
被担保人：上海康隆企业管理有限公司
注册地点：上海市闵行区申昆路2377号4幢901-1760室
法人代表：王云
注册资本：1,000.00万元
经营范围：一般项目：企业管理；从事信息科技、智能科技、计算机科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；信息安全设备销售；互联网设备销售；云计算设备销售；动漫游戏开发；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；母婴用品销售；玩具销售；第一类医疗器械销售；互联网数据服务；大数据服务；润滑油销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至2023年12月31日，上海康隆企业管理有限公司资产总额为4,076.90万元，负债总额为2,524.76万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额2,524.76万元，净资产为1,552.14万元；2023年1-12月累计营业收入为17,276.26万元，净利润206.62万元。（注：以上数据来源于2023年12月31日财务数据，审计机构未出具该公司审计报告）。
三、担保协议主要内容
公司目前尚未签订具体担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保
额度。上述额度经董事会审议通过之后尚需提交公司2023年度股东大会审议。在核定担保额度内，授权公司董事长在担保预计总额度内，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。
四、董事会、监事会审核意见
2024年4月2日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于预计2024年度为下属公司提供担保的议案》，批准相关担保事项。此次担保事项是公司为下属子公司提供担保事宜，公司充分了解被担保对象的发展和经营状况，被担保对象具有足够偿还债务的能力，此担保的财务风险处于公司的可控范围之内。此次担保事项符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，本次担保公平、合理，不存在损害上市公司、股东利益的情形。
五、累计担保数量及逾期担保数量
截至本公告日，公司对子公司提供的担保总额累计为90,641.90万元（不包含本次担保事项），占2023年12月31日经审计净资产的比例为79.64%。公司及其下属子公司不存在对外担保，也不存在逾期担保的情况。
特此公告。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
董事会
2024年4月3日
证券代码：603214证券简称：爱婴室公告编号：2024-021
上海爱婴室商务服务股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱婴室商务服务股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第三次会议于2024年4月2日以现场加通讯表决方式召开。会议由公司第五届监事会主席孙琳芸召集，经半数以上监事推选孙琳芸主持，应到会监事3名，实际到会监事3名。会议符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定。会议通过记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议并通过《2023年年度报告及其摘要》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
同意就2023年年度报告及其摘要发表审核意见如下：
1、《公司2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司各项内部管理制度的规定；
2、公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司2023年度的财务状况和经营业绩；
3、在发表本意见前，未发现参与公司2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、监事会同意披露公司2023年年度报告及其摘要。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。
本议案已经公司审计委员会事先审议通过，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、审议并通过《2023年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
三、审议并通过《2023年度内部控制评价报告》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。
本议案已经公司审计委员会事先审议通过，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
四、审议并通过《关于编制2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。
本议案已经公司审计委员会事先审议通过，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
五、审议并通过《关于制定2023年度利润分配预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2024）审字第70012780_B01号《审计报告》，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润104,720,312.60元。提取法定盈余公积金3,674,854.64元，资产负债表日累计可分配利润为638,088,868.83元。
鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司稳健持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展，现拟定公司2023年度利润分配方案为：
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.5元（含税），截至2024年4月2日，公司总股本140,516,936股，公司通过回购专用证券账户所持有股份1,450,000股，不参与本次利润分配，扣除公司回购专用账户中股份1,450,000股后，以此计算合计拟派发现金红利48,673,427.60元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为46.48%。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
六、审议并通过《关于预计2024年度为下属公司提供担保的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于预计2024年度为下属公司提供担保的公告》（公告编号：2024-023）。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
七、审议并通过《关于预计2024年度向金融机构融资授信的议案》
为满足公司及下属子公司2024年度经营活动的需要，进一步拓宽公司融资渠道，保证正常经营活动中的流动资金需求，公司及子公司拟向金融机构申请总额不超过15亿元的融资授信，融资方式、融资期限、担保条件、实施时间等按与金融机构最终商定的标准执行。
由于各金融机构最终审批存在一定不确定性，在上述额度内，公司可根据与各金融机构沟通的实际情况，变更授信品种并根据具体资金需求向金融机构申请。本次向金融机构申请融资额度的有效期为生效日起至下年度融资授信事项经股东大会审议通过之日止，并授权董事长决定向各金融机构申请及调整的事项，包括进行公司内部的合作金融机构、授信品种以及融资额度的调整的具体事宜。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
八、审议并通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2024-024）。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
九、审议并通过《关于2024年日常关联交易预计的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2024年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-025）。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。
本议案已经公司独立董事专门会议事先审议通过。
十、审议并通过《关于2024年度续聘外部审计机构的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2024年度续聘外部审计机构的公告》（公告编号：2024-026）。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。该议案获得通过。
本议案已经公司审计委员会事先审议通过，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十一、审议并通过《关于确认2023年度监事薪酬并拟定2024年度薪酬方案的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于确认2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬并拟定2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-028）。
表决结果：0票同意；3票回避；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
监事会
2024年4月3日
证券代码：603214证券简称：爱婴室公告编号：2024-020
上海爱婴室商务服务股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2024年4月2日以现场加通讯表决方式召开，应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长施琼先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
一、审议并通过《2023年年度报告及其摘要》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
本议案已经公司审计委员会事先审议通过，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、审议并通过《2023年度董事会工作报告》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《2023年度董事会工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
三、审议并通过《2023年度独立董事述职报告》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《独立董事述职报告-武连合》《独立董事述职报告-朱波》《独立董事述职报告-盛颖》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
四、审议并通过《2023年度总裁工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
五、审议并通过《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
本议案已经公司审计委员会事先审议通过。
六、审议并通过《2023年度内部控制评价报告》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
本议案已经公司审计委员会事先审议通过，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
七、审议并通过《关于披露2023年环境、社会及管治（ESG）报告的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司2023年环境、社会及管治（ESG）报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
本议案已经公司战略与可持续发展委员会事先审议通过。
八、审议并通过《关于编制2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
本议案已经公司审计委员会事先审议通过，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
九、审议并通过《关于制定2023年度利润分配预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2024）审字第70012780_B01号《审计报告》，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润104,720,312.60元。提取法定盈余公积金3,674,854.64元，资产负债表日累计可分配利润为638,088,868.83元。
鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司稳健持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展，现拟定公司2023年度利润分配方案为：
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.5元（含税），截至2024年4月2日，公司总股本140,516,936股，公司通过回购专用证券账户所持有股份1,450,000股，不参与本次利润分配，扣除公司回购专用账户中股份1,450,000股后，以此计算合计拟派发现金红利48,673,427.60元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为46.48%。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十、审议并通过《关于预计2024年度为下属公司提供担保的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于预计2024年度为下属公司提供担保的公告》（公告编号：2024-023）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十一、审议并通过《关于预计2024年度向金融机构融资授信的议案》
为满足公司及下属子公司2024年度经营活动的需要，进一步拓宽公司融资渠道，保证正常经营活动中的流动资金需求，公司及子公司拟向金融机构申请总额不超过15亿元的融资授信，融资方式、融资期限、担保条件、实施时间等按与金融机构最终商定的标准执行。
由于各金融机构最终审批存在一定不确定性，在上述额度内，公司可根据与各金融机构沟通的实际情况，变更授信品种并根据具体资金需求向金融机构申请。本次向金融机构申请融资额度的有效期为生效日起至下年度融资授信事项经股东大会审议通过之日止，并授权董事长决定向各金融机构申请及调整的事项，包括进行公司内部的合作金融机构、授信品种以及融资额度的调整的具体事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十二、审议并通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2024-024）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十三、审议并通过《关于2024年日常关联交易预计的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2024年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-025）。
表决结果：6票同意，1票回避，0票反对，0票弃权。关联董事施琼回避表决，该项议案获通过。
本议案已经公司独立董事专门会议事先审议通过。
十四、审议并通过《关于2024年度续聘外部审计机构的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2024年度续聘外部审计机构的公告》（公告编号：2024-026）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
本议案已经公司审计委员会事先审议通过，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十五、审议并通过《关于将战略委员会更名为战略与可持续发展委员会的议案》
为践行绿色可持续发展理念，增强公司发展韧性，使公司从战略高度全面践行可持续发展理念，同时进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关规定，公司拟将战略委员会更名为战略与可持续发展委员会。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
十六、审议并通过《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于将战略委员会更名为战略与可持续发展委员会并修订〈战略委员会工作细则〉的公告》（公告编号：2024-027）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
十七、审议并通过《关于确认2023年度董事、高级管理人员薪酬并拟定2024年度薪酬方案的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于确认2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬并拟定2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-028）。
本议案已经公司薪酬与考核委员会事先审议。
表决结果：0票同意，7票回避，0票反对，0票弃权，本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
十八、审议并通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于提请召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-029）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
特此公告。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
董事会
2024年4月3日
证券代码：603214证券简称：爱婴室公告编号：2024-029
上海爱婴室商务服务股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2024年4月25日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年4月25日14点00分
召开地点：上海市杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼5层爱婴室1号会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月25日
至2024年4月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，相关公告于2024年4月3日在《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：7、10、11、12
4、涉及关联股东回避表决的议案：12
应回避表决的关联股东名称：施琼、莫锐强、王云、高岷、孙琳芸
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、参会股东（包括股东代理人）登记时需提供的文件：
（1）自然人股东：自然人股东亲自出席的，请携带本人身份证、股东账户卡
及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，受托出席的股东代理人还须持有
代理人本人身份证和授权委托书。
（2）法人股东：由法人股东的法定代表人出席会议的，请持有法人股东账户
卡、加盖公司公章的营业执照副本复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登
记手续；委托代理人出席的，还须持法人股东单位法定代表人出具的授权书和代
理人身份证。(3)融资融券投资者出席会议的，请持有融资融券相关证券公司的
营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还
须持有本人身份证；投资者为法人单位的，还须持有本单位营业执照、代理人身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
2、登记方式：
(1)登记时间：2024年4月24日上午9：30－11：30
下午1：30－5：00
(2)登记地点：上海市浦东新区杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼5层
爱婴室接待室
(3)股东可采用现场登记、电子邮件、传真或信函的方式进行登记，电子邮件、传真或信函以登记时间内收到为准，并请注明联系电话，以便联系。
六、其他事项
1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现
场会议的股东食宿费及交通费自理。
2、因公务原因无法现场参会的，可以采取视频等方式见证股东大会。公司将向登记参会的股东提供线上视频会议接入方式（未在登记时间完成参会登记的股东及股东代表将无法接入本次会议，可通过网络投票方式参加本次会议），以通讯方式出席的股东需提供、出示的资料与现场会议要求一致。
3、会务联系信息：
联系人：崔女士联系电话：021-68470177
传真：021-68470019邮政编码：200127
电子邮箱：investor.list@aiyingshi.com
特此公告。
上海爱婴室商务服务股份有限公司董事会
2024年4月3日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海爱婴室商务服务股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月25日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603214证券简称：爱婴室公告编号：2024-028
上海爱婴室商务服务股份有限公司
关于确认2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬并拟定2024年度薪酬方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年4月2日，上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议分别审议了《关于确认2023年度董事、高级管理人员薪酬并拟定2024年度薪酬方案的议案》《关于确认2023年度监事薪酬并拟定2024年度薪酬方案的议案》，全体董事、监事已回避表决。本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、2023年度董事、监事、高级管理人员于公司领取薪酬的情况
■
注：
1、戴蓉女士报告期内从公司获得的税前报酬总额统计周期为2023年6月至12月；
2、周燕女士报告期内从公司获得的税前报酬总额统计周期为2023年1月至6月；
3、谈建彬先生报告期内从公司获得的税前报酬总额统计周期为2023年1月至2月。
二、2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案
根据有关规定，结合公司现阶段经营情况，同时参考公司所处行业及地区的薪酬水平，拟定公司现任董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬方案，具体如下：
1、参照公司所处地区及经营情况、同行业上市公司独立董事薪酬水平及公司实际情况2024年度公司独立董事津贴仍为人民币12万元(税前)/人/年，由公司统一代扣并代缴个人所得税。
2、公司非独立董事薪酬标准按其在公司所任具体职务核定，公司监事、高级管理人员薪酬标准根据其在公司担任的具体工作职务，按公司薪酬管理制度领取薪金。
特此公告。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
董事会
2024年4月3日
证券代码：603214证券简称：爱婴室公告编号：2024-027
上海爱婴室商务服务股份有限公司
关于将战略委员会更名为战略与可持续发展委员会并修订《战略委员会工作细则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年4月2日，上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于将战略委员会更名为战略与可持续发展委员会的议案》《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》，现将相关情况公告如下：
为践行绿色可持续发展理念，增强公司发展韧性，使公司从战略高度全面践行可持续发展理念，同时进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关规定，公司拟将战略委员会更名为战略与可持续发展委员会,并修订《董事会战略委员会工作细则》相关条款。
战略与可持续发展委员会将新增管理、监督各项可持续发展工作，制定公司可持续发展制度、战略及目标等职能；在委员会成员领导下全面统筹推进可持续发展实践，助力公司实现高质量发展，战略与可持续发展委员会成员与原战略委员会成员一致。战略与可持续发展委员会成员组成如下：
主任委员：施琼；其他委员：莫锐强、盛颖
《董事会战略委员会工作细则》具体修订情况如下：
■
除上述修订条款外，其他条款保持不变。
特此公告。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
董事会
2024年4月3日
证券代码：603214证券简称：爱婴室公告编号：2024-026
上海爱婴室商务服务股份有限公司
关于2024年度续聘会计师事务所的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●拟聘任的会计师事务所名称：拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度外部审计机构。
2024年4月2日，上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于2024年度续聘外部审计机构的议案》，具体内容公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2023年末拥有合伙人245人，首席合伙人为毛鞍宁先生。
安永华明一直以来注重人才培养，截至2023年末拥有执业注册会计师近1,800人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人,注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师近500人。
安永华明2022年度业务总收入人民币59.06亿元，其中，审计业务收入人民币56.69亿元（含证券业务收入人民币24.97亿元）。2022年度A股上市公司年报审计客户共计138家，收费总额人民币9.01亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户10家。
2.投资者保护能力
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3.诚信记录
安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾收到证券监督管理机构出具警示函一次，涉及两名从业人员。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。曾收到深圳证券交易所对本所的两名从业人员出具书面警示的自律监管措施一次，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，前述监管措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人及签字注册会计师陈颖女士，中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员，自2004年开始在事务所从事审计相关业务服务，于2007年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2022年开始为本公司提供审计服务。曾担任多家境内外上市公司审计的项目合伙人和签字会计师，具有丰富的上市审计经验，客户涉及贸易与零售业、房地产、制造业、园区开发、高科技等诸多行业。近三年签署或复核上市公司审计报告4家。
项目签字注册会计师许石女士，中国注册会计师执业会员，自2013年开始在事务所从事审计相关业务服务，2014年开始从事上市公司审计，于2017年成为注册会计师，2022年开始为本公司提供审计服务；在园区开发、零售业、房地产、生物医药上市审计等方面具有丰富经验。
项目质量控制复核人黄杰光先生，现为新加坡会计师公会会员、澳洲会计师公会会员，1988年开始从事上市公司审计，1990年开始从事复核工作；1994年开始在安永华明执业；近三年复核多家上市公司年报，涉及的行业包括零售业和工业制造等。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
公司2023年度财务报表审计及内部控制审计费用合计为228万元，与2022年度费用一致。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计业务工作量协商确定安永华明2024年度审计报酬等具体事宜。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的审核意见
公司董事会审计委员会在选聘会计师事务所过程中认真审查了安永华明的相关执业资质、人员信息、业务规模、服务经验、投资者保护能力、独立性和诚信记录等文件及资料，并与安永华明相关团队进行了充分地沟通和交流，考察了安永华明作为公司审计机构的资质及能力，最终认为：
安永华明了解公司及所在行业的经营特点，2023年度的审计工作在保证公司财务会计信息质量和推进公司治理方面发挥了积极作用。安永华明在专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信情况等方面均能满足相关法律法规的规定及公司的实际需求。继续聘任安永华明为公司2024年度外部审计机构，有利于审计工作的持续性和稳健性，保证审计质量和效率。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2024年4月2日召开第五届董事会第三次会议，全体董事一致审议通过《关于2024年度续聘外部审计机构的议案》。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所尚需提交公司股东大会审议，聘期自股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
董事会
2024年4月3日
证券代码：603214证券简称：爱婴室公告编号：2024-025
上海爱婴室商务服务股份有限公司
关于2024年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否
●该项日常关联交易为公司正常经营行为，以市场公允价格为定价标准，未对关联方形成较大的依赖，不会损害公司及非关联股东的利益。公司的日常关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2024年4月2日，上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2024年日常关联交易预计的议案》，同意公司及公司合并报表范围内的子公司向湖北永怡护理品有限公司（以下简称“湖北永怡”）采购相关原料或商品，预计发生总金额不超过人民币5,000万元的关联交易，本次日常关联交易预计的决议有效期至公司下一年董事会审议通过新的日常关联交易额度预计之日止。关联董事施琼先生在审议该日常关联交易事项时回避表决，与会的董事以6票同意、1票回避，0票反对、0票弃权一致审议通过了本次日常关联交易议案。
2、独立董事专门会议审核意见
经审慎核查，公司2024年度日常关联交易预计属于公司正常业务范围，符合公司实际情况。本次关联交易是遵照公平自愿、互惠互利的原则进行的，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们一致同意提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
3、审计委员会审核意见
公司2024年度日常关联交易预计为公司及公司合并报表范围内的子公司正常生产经营所需，与关联方之间的交易遵循平等自愿、互惠互利的原则，各项关联交易以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别
根据公司实际业务需要，2024年度，公司及公司合并报表范围内的子公司拟与关联方湖北永怡发生日常关联交易，预计总金额不超过5,000万元，具体情况如下：
1、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
2、本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联法人：湖北永怡护理品有限公司
（二）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（三）法定代表人：陈应军
（四）成立日期：2015年2月11日
（五）注册资本：5000万元
（六）住所：湖北省孝感市高新区聚贤路189号
（七）经营范围：许可项目：卫生用品和一次性使用医疗用品生产；第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：母婴用品制造；母婴用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（八）关联关系：公司实际控制人、董事施琼先生持有湖北永怡30%的股份，湖北永怡为公司关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上述交易构成了关联交易。
（九）湖北永怡依法存续且正常经营，具备对上述日常关联交易的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
湖北永怡为公司及公司合并报表范围内的子公司提供纸制品采购业务，其交易价格按照市场公允价格合理确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
湖北永怡是一家集研发、生产、销售、品牌经营、售后服务为一体的实力型卫生用品企业，主要经营婴儿/成人纸尿裤、纸尿片、卫生护垫等一系列产品，商品品质有保障，价格在市场中有一定竞争优势，可满足公司品牌发展战略和生产经营的需求。公司充分利用关联方拥有的资源，有助于公司纸制品经营业绩的持续增长和保持市场竞争力。
上述日常关联交易在公司生产经营中具有必要性和持续性，发生的关联交易，不会损害上市公司或中小股东的利益，也不影响上市公司的独立性。
特此公告。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
董事会
2024年4月3日
证券代码：603214证券简称：爱婴室公告编号：2024-022
上海爱婴室商务服务股份有限公司
2023年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.5元（含税）。
●如在公司披露2023年度利润分配预案公告之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回股购份/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整现金分红总金额。
2024年4月2日，上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于制定2023年度利润分配预案的议案》，具体内容公告如下：
一、利润分配方案内容
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2024）审字第70012780_B01号《审计报告》，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润104,720,312.60元。提取法定盈余公积金3,674,854.64元，资产负债表日累计可分配利润为638,088,868.83元。
经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，本次利润分配方案如下：
1、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.5元（含税），截至2024年4月2日，公司总股本140,516,936股，公司通过回购专用证券账户所持有股份1,450,000股，不参与本次利润分配，扣除公司回购专用账户中股份1,450,000股后，以此计算合计拟派发现金红利48,673,427.60元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为46.48%。
2、如在公司披露2023年度利润分配预案公告之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回股购份/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整现金分红总金额。
二、董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月2日召开第五届董事会第三次会议审议通过《关于制定2023年度利润分配预案的议案》，本次利润分配方案符合公司章程关于利润分配政策的规定。
三、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
董事会
2024年4月3日