爱婴室拟以1900万元购亏损公司，近一年半亏超 450 万，股东还在减持

爱婴室24日公告称，公司宣布拟以1900万元自有资金收购实控人施琼所持湖北永怡护理品30%的股权，表面看是一次供应链整合的战略布局，实则暗流涌动——被收购方连续一年半亏损，业绩持续恶化，而交易对手正是上市公司董事长本人。更耐人寻味的是，这起关联交易发生在一个敏感时点：股价低迷、现金流承压、股东与高管接连减持套现。种种迹象交织在一起，不禁让人发问：这究竟是为降本增效的深思熟虑之举，还是实控人借上市公司输血私产的“左手倒右手”?市场对此显然心存疑虑。

从公开信息来看，湖北永怡确实在业务上与爱婴室存在协同关系。作为“多优”纸尿裤的核心生产商，其产品直接进入爱婴室的销售体系，2022年至2024年三年间累计关联交易额超1.1亿元，2025年预计还将扩大至8000万元。这种深度绑定使得爱婴室声称的“降低采购不确定性、减少中间环节”的说法具备一定合理性。然而，逻辑上的自洽并不等于商业上的合理。一家年营收不足5000万元、净利润连年下滑的企业，为何值得上市公司掏出近两千万真金白银进行注资?尤其值得注意的是，湖北永怡2024年亏损102.72万元，而今年上半年仅六个月便亏损356.05万元，亏损幅度同比扩大超过三倍，经营态势非但未见好转，反而加速滑坡。此时选择并购，更像是在财务悬崖边缘接住一个不断下坠的重物，而非拾取一块潜力资产。

更为关键的问题在于治理结构与利益边界。本次交易虽无需股东大会审议，但其关联性质毋庸置疑——施琼既是爱婴室的实控人、董事长兼总裁，又是标的公司30%股权的唯一出让方。尽管资产评估显示增值率仅为1.52%，看似定价公允，但问题恰恰出在这里：为何一家持续亏损、前景不明的企业还能实现正向估值?评估依据是否充分考虑了未来现金流折现的风险溢价?如果湖北永怡真的具备长期战略价值，为何此前长达九年的时间里未被纳入上市公司体系?如今在公司股价下行、投资者信心脆弱之际完成注入，时间点之微妙，难免引发“利益输送”的联想。更何况，标的公司另一股东陈应军并未同步转让股份，意味着交易完成后，施琼仍将通过控股平台间接影响该企业的运营决策，关联交易的本质并未彻底消除，所谓“减少日常关联交易”的承诺显得有些苍白。

与此同时，爱婴室自身的经营状况也并非风平浪静。尽管上半年营收和归母净利润分别实现8.31%和10.17%的增长，展现出一定的韧性，但经营性现金流净额同比下降8.42%，已是连续第五年下滑。公司在业绩说明会上将原因归结为营销费用的时间性差异，这一解释虽有一定道理，却难以完全打消外界对其盈利质量的担忧。现金流是企业生命的血液，尤其是对于零售行业而言，库存周转、渠道拓展、促销投入都需要强大的现金支撑。若主营业务无法持续造血，任何外延式扩张都将变得岌岌可危。在此背景下动用自有资金收购亏损资产，无疑是在考验管理层对资金效率与风险控制的平衡能力。

更令投资者不安的是，多位重要股东和高管的密集减持行为，几乎与此次收购形成一种微妙的“共振”。原副总裁莫锐强在辞职后仍持续减持，其一致行动人亦同步出手;第三大股东合众投资三个月内减持逾400万股，动作果断。这些内部人士的选择，与其说是个人财务安排，不如说是一种无声的表态。当掌舵者一边推动资产注入，一边悄然套现离场，市场的信任基础便会悄然瓦解。股价年内下跌近两成，或许正是二级市场用脚投票的结果。

综上所述，这场看似普通的并购案背后，隐藏着复杂的利益图谱与战略悖论。它既体现了企业在垂直整合上的野心，也暴露出在治理透明度、资本运作逻辑和投资者沟通层面的短板。真正的供应链优化不应建立在对亏损资产的兜底之上，而应源于技术升级、效率提升和品牌力增强。若将希望寄托于关联交易的“合规化”，而非市场竞争的“强者化”，则长远发展之路或将越走越窄。对于爱婴室而言，当下最迫切的不是如何讲好一个整合故事，而是如何重建市场信心——用清晰的财务策略、透明的决策机制和可持续的盈利能力，证明自己仍是一家值得托付的母婴零售领军者。

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