广东宏大欲22亿入主雪峰科技，多名董事投弃权票

报道｜王晓楠

广东宏大拟22亿入主雪峰科技，民爆行业整合加速。

7月2日，广东宏大与雪峰科技双双公告，广东宏大拟以22.06亿元对价收购雪峰科技21%股份。交易完成后，广东宏大成为雪峰科技的控股股东。这起“A吃A”的行业并购，也是民爆行业整合的最新案例。作为工业炸药产能前三的广东宏大，此番拿下雪峰科技后业务规模将进一步扩大。对于业绩本就承压的雪峰科技来说，“易主”未必不是一场“自救”。

民爆行业“A吃A”

高溢价22亿入主

7月2日晚，广东宏大与雪峰科技双双官宣了一起民爆行业的“A吃A”收购。广东宏大拟以9.8元/股受让新疆农牧投持有的雪峰科技2.25亿股股份（占总股本的21%），交易总价款为22.06亿元。

前述交易完成后，雪峰科技控股股东将变更为广东宏大，实控人将由新疆国资委变更为广东省环保集团有限公司，向上穿透后为广东省人民政府。

截至目前，新疆农牧投持有雪峰科技3.66亿股股份，占总股本的34.13%。若上述交易得以完成，其持股比例将下降为13.13%。

按照双方约定，交易完成后，广东宏大将在雪峰科技董事会提名过半数候选人，即在6个非独立董事席位中提名4个席位，在3个独立董事席位中提名2个席位，新疆农牧投将予以支持，并在股东大会对相关候选人投出同意票。

另外，在本次股权交易完成后，雪峰科技注册地保留在乌鲁木齐不变，不过依据产权管理关系的原则，雪峰科技的党组织隶属关系将转移到广东宏大。

此前6月28日晚，雪峰科技就发布了控股股东筹划控制权变更的停牌公告，停牌前公司股价为6.2元/股，相较于广东宏大9.8元/股的受让股权价而言，本次股权转让溢价达58.06%。

不过，广东宏大表示，交易作价需在完成相关资产审计、评估或估值等工作后，经公司董事会、股东大会及有权国有资产监督管理部门等审议通过。

此次收购的22.06亿元，广东宏大表示将通过自有资金和自筹资金进行支付，截至今年一季度，公司货币资金为25.26亿元，短期借款为5.37亿元，一年到期的非流动负债为3.78亿元。

高溢价拿下雪峰科技，广东宏大给出的理由是有利于扩大和巩固公司在新疆的战略布局，但就其此次收购的流程中还是出现了一些“小瑕疵”。

6月28日，广东宏大也以电子邮件方式向全体董事发出召开第六届董事会2024年第六次会议的通知，在7月2日的会议中，广东宏大董事会审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》等12项议案，但参与的9名董事中有3人对12项议案均投了弃权票。

上述投出弃权票的三位董事均是广东宏大控股股东的派出董事，虽然控股股东支持广东宏大通过投资并购做强做优做大，但因广东宏大本次临时董事会时间紧迫，而控股股东需要分别召开党委会、经营班子会、董事会，无法在限定时限内完成审批流程。

这起民爆行业“A吃A”的收购，从二级市场上来看，两家上市公司的表现却“天差地别”。于7月3日复牌的雪峰科技，收获了一字板涨停，报收6.82元/股，市值为73.09亿元，而广东宏大则高开低走，报收20元/股，跌幅2.25%，市值为151.9亿元。

资本运作频频

剑指新疆市场

广东宏大拿下雪峰科技的控股权，在民爆行业来说是一次产业整合，那么为何相中了雪峰科技？

近年来，我国民爆行业竞争较为激烈，市场集中度日益增加。《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》提出“产业集中度持续提高，企业数量进一步减少，形成3-5家具有较强行业带动力、国际竞争力的大型民爆一体化企业（集团）。产能布局更加合理，产品结构更加优化，产能严重过剩矛盾得到有效化解。”

目前，广东宏大拥有工业炸药产能49.4万吨，位居全国前三，产能遍布全国各地，包括广东、内蒙古、西藏、新疆等地区，2023年生产炸药41.63万吨，同比5.6%，产能释放率达84.27%。

被收购方雪峰科技，其主营是“民爆+能化”双主业，2023年年报显示，公司已拥有工业炸药产能11.75万吨/年，电子雷管产能1890万发/年。而行业地位方面，雪峰科技2023年生产总值在民爆行业排名第12位，爆破服务收入排名第4位，工业炸药产量排名第11位。

若交易完成，广东宏大民爆产品的年产能将得到较大提升，同时并借助整合机会与雪峰科技实现优势互补，延伸产业链条，提升广东宏大民以爆破技术为核心的“矿服民爆一体化”服务模式的运作水平。

不过，2023年雪峰科技业绩出现了增收不增利，公司营收为70.21亿元，创历史新高，但其净利润却同比下滑24.38%，为9.51亿元。甚至今年一季度，雪峰科技业绩再度出现疲软，公司营收为11.8亿元，同比下滑35.29%；净利润为1.32亿元，同比下降46.43%。

而广东宏大相中雪峰科技的另一个缘由，或许也与其持续加码在新疆的市场有关。雪峰科技主要市场在新疆地区，该区域矿产资源丰富，伴随着当地优质煤炭产能释放，民爆市场增长迅速。

根据行业协会数据，2022年、2023年及2024年1-5月，新疆地区民爆产品销售总值分别为24.92亿元、34.59亿元和14.15亿元，同比增长18.45%、38.78%和13.46%，远高于全国12.49%、11.73%和-6.22%的增长率水平。未来随着煤炭产业发展的全面推进，新疆地区民爆市场有望进一步发展。

近年来，广东宏大紧跟产业政策，在新疆致力推行矿服民爆一体化，落地多个项目。2023年，广东宏大新疆地区营收增长显著，同比增长176.81%。而同时期内，雪峰科技在新疆地区营收为56.18亿元，营收占比超八成。若此番拿下雪峰科技的控股权，广东宏大在新疆地区的生产能力和业务规模都将得到增强。

宏大爆破成立于1988年，2012年登陆资本市场，2022年更名为广东宏大。公司董事长郑炳旭曾成功主持“中国第一爆”、“亚洲第一爆”等多个爆破项目，被誉为“中国爆破第一人”。

说起来，广东宏大的“爆破之路”也是通过频繁的资本运作积累而来。2020年，广东宏大以2.55亿元收购日盛民爆51%股权，进入全国最大民爆市场内蒙古。次年，广东宏大以6.93亿元收购内蒙古的吉安化工约46.17%股权；同年5月，广东宏大又以1.7亿元收购酒钢集团甘肃兴安民爆器材有限责任公司51%股权。此时，广东宏大的商誉已经从上市之初的1.25亿元，一路上升至2021年的16.4亿元。

通过不停地产业整合，广东宏大的业绩逐年增厚。2023年，广东宏大业绩再创新高，公司营收为115.43亿元，其归母净利润为7.16亿元。而今年一季度，广东宏大的商誉已高达18.06亿元，此次收购雪峰科技，公司表示将形成一定金额的商誉。