大参林医药集团股份有限公司
■
注：上表中2022年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
（4）黑龙江大参林不是失信被执行人。
（六）大参林（湖北）药业有限公司
广州集芸智拟增资520.00万元入伙鄂州市集芸智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鄂州集芸智”），取得42.276%份额，相关增资款由鄂州集芸智投入大参林（湖北）药业有限公司（以下简称“湖北大参林”），实现广州集芸智间接持股湖北大参林。增资完成后，鄂州集芸智将持有湖北大参林20.295%的股权。
1、鄂州市集芸智投资合伙企业（有限合伙）基本情况
（1）基本信息
截至本公告出具之日，鄂州集芸智基本信息如下：
■
鄂州集芸智产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）股东变化情况
本次员工持股平台增资入股完成前，广州集芸智未持有鄂州集芸智份额；增资入股完成后，广州集芸智持有鄂州集芸智42.276%份额，其他份额由湖北大参林核心员工持有。
（3）主要财务数据
鄂州集芸智仅用于投资湖北大参林股权，未从事其他业务，湖北大参林财务数据参见本小节之“2/（3）”的相关财务数据。
（4）鄂州集芸智不是失信被执行人。
2、大参林（湖北）药业有限公司基本情况
（1）基本信息
截至本公告出具之日，湖北大参林基本信息如下：
■
湖北大参林产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）股东变化情况
本次员工持股平台参股子公司完成前，鄂州集芸智未持有湖北大参林股权；参股子公司完成后，鄂州集芸智持有湖北大参林20.295%股权，湖北大参林控股股东仍为大参林医药集团股份有限公司。
（3）最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
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注：上表中2022年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
（4）湖北大参林不是失信被执行人。
（七）海南大参林连锁药店有限公司
广州集芸智拟增资288.00万元入伙海口市茂参投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海口茂参”），取得54.034%份额，相关增资款由海口茂参投入海南大参林连锁药店有限公司（以下简称“海南大参林”），实现广州集芸智间接持股海南大参林。增资完成后，海口茂参将持有海南大参林17.589%的股权。
1、海口市茂参投资合伙企业（有限合伙）基本情况
（1）基本信息
截至本公告出具之日，海口茂参基本信息如下：
■
海口茂参产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）股东变化情况
本次员工持股平台增资入股完成前，广州集芸智未持有海口茂参份额；增资入伙完成后，广州集芸智持有海口茂参54.034%份额，其他份额由海南大参林核心员工持有。
（3）主要财务数据
海口茂参仅用于投资海南大参林股权，未从事其他业务，海南大参林财务数据参见本小节之“2/（3）”的相关财务数据。
（4）海口茂参不是失信被执行人。
2、海南大参林连锁药店有限公司基本情况
（1）基本信息
截至本公告出具之日，海南大参林基本信息如下：
■
海南大参林产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）股东变化情况
本次员工持股平台参股子公司完成前，海口茂参未持有海南大参林股权；参股子公司完成后，海口茂参持有海南大参林17.589%股权，海南大参林控股股东仍为大参林医药集团股份有限公司。
（3）最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
■
注：上表中2022年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
（4）海南大参林不是失信被执行人。
（八）大参林（浙江）医药有限公司
广州集芸智拟增资461.00万元入股杭州茂参咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州茂参”），取得50.604%份额，相关增资款由杭州茂参投入大参林（浙江）医药有限公司（以下简称“浙江大参林”），实现广州集芸智间接持股浙江大参林。增资完成后，杭州茂参将持有浙江大参林16.398%的股权。
1、杭州茂参咨询服务合伙企业（有限合伙）基本情况
（1）基本信息
截至本公告出具之日，杭州茂参基本信息如下：
■
杭州茂参产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）股东变化情况
本次员工持股平台增资入股完成前，广州集芸智未持有杭州茂参份额；增资入股完成后，广州集芸智持有杭州茂参50.604%份额，其他份额由浙江大参林核心员工持有。
（3）主要财务数据
杭州茂参仅用于投资浙江大参林股权，未从事其他业务，浙江大参林财务数据参见本小节之“2/（3）”的相关财务数据。
（4）杭州茂参不是失信被执行人。
2、大参林（浙江）医药有限公司基本情况
（1）基本信息
截至本公告出具之日，浙江大参林基本信息如下：
■
浙江大参林产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）股东变化情况
本次员工持股平台参股子公司完成前，杭州茂参持有浙江大参林8.76%股权；参股子公司完成后，杭州茂参持有浙江大参林16.398%股权，浙江大参林控股股东仍为大参林医药集团股份有限公司。
（3）最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
■
注：上表中2022年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
（4）浙江大参林不是失信被执行人。
（九）四川大参林医药有限公司
广州集芸智拟增资530.00万元入伙成都市集芸智企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都集芸智”），取得44.915%份额，相关增资款由成都集芸智投入四川大参林医药有限公司（以下简称“四川大参林”），实现广州集芸智间接持股四川大参林。增资完成后，成都集芸智将持有四川大参林19.470%的股权。
1、成都市集芸智企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）基本情况
（1）基本信息
截至本公告出具之日，成都集芸智基本信息如下：
■
成都集芸智产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）股东变化情况
本次员工持股平台增资入股完成前，广州集芸智未持有成都集芸智份额；入伙入股完成后，广州集芸智持有成都集芸智44.915%份额，其他份额由四川大参林核心员工持有。
（3）主要财务数据
成都集芸智仅用于投资四川大参林股权，未从事其他业务，四川大参林财务数据参见本小节之“2/（3）”的相关财务数据。
（4）成都集芸智不是失信被执行人。
2、四川大参林医药有限公司基本情况
（1）基本信息
截至本公告出具之日，四川大参林基本信息如下：
■
四川大参林产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；相关股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）股东变化情况
本次员工持股平台参股子公司完成前，成都集芸智未持有四川大参林股权；参股子公司完成后，成都集芸智持有四川大参林19.470%股权，四川大参林控股股东仍为大参林医药集团股份有限公司。
（3）最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
■
注：2023年1-9月财务数据未经审计。
（4）四川大参林不是失信被执行人。
五、本次员工持股平台拟入股的子公司主体评估、定价情况
评估机构充分考虑评估对象的价值类型、经营情况、资产规模以及所获取评估资料的充分性等相关因素，审慎选择资产评估基本方法。其中，对于被评估单位近年的经营情况表明，具备稳定获取收益能力，未来收益从其历史实际运行情况来看可以合理预测，评估取值方法适宜采用收益法；对于被评估单位近年的营运情况来看，虽运营正常，但其盈利水平不佳，目前处于持续亏损状态，难以对未来收益进行合理预测，相应的风险无法度量，评估取值方法适宜采用资产基础法。基于上述原则，评估机构对部分子公司的评估取值方法采用收益法，部分采用资产基础法，评估取值方法合理。评估机构对各评估对象选择的评估方法、选取理由及评估估值情况具体如下：
单位：万元
■
经各方协商一致，参考该等子公司评估价值，各拟入股的子公司投资估值（投前）与评估估值对比情况如下：
单位：万元
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注1：对于评估估值低于实缴资本的子公司，入股价格对应子公司 1元/注册资本，实缴资本既为其投资估值(投前)，其他子公司参照评估估值作为投资估值（投前)定价；
注2：根据公司业务规划，福建大参林药业有限公司、江西大参林药业有限公司及河南大参林连锁药店有限公司拟分别重组部分子公司，并以重组后的主体进行资产评估，作为本次股权转让的定价基础。
综上所述，本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，投资价格公允，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害上市公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
六、交易的目的和对公司的影响
本次交易的成功实施，将有效调动公司管理层的工作积极性和主动性，强化其企业认同感，建立起双方利益共享和风险共担的长效机制，进一步推动公司稳健发展、做强做优。本次交易完成后，福建大参林药业有限公司、大参林（河北）医药销售有限公司等9家子公司仍为公司合并财务报表内企业。本次交易不会导致公司失去对该等子公司的控制权，不会对公司利润造成重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至今，除在公司领取薪酬外，公司未与相关关联人发生关联交易。
八、独立董事的专门会议意见
本次员工持股平台拟入股福建大参林药业有限公司、大参林（河北）医药销售有限公司等9家子公司事项，符合公司及子公司的发展需求和整体利益，不会对公司独立性构成影响。本次拟入股子公司定价合理，对公司财务状况及经营成果无重大影响，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。我们认为公司本次交易事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，审议和表决程序合法合规。
特此公告。
大参林医药集团股份有限公司董事会
2024年1月24日
证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2024-005
大参林医药集团股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次董事会无反对或弃权票。
● 本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知于2024年1月17日发出，于2024年1月22日以通讯方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长柯云峰先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《大参林医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于员工持股平台参股子公司的议案》
为了进一步建立、健全公司及子公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进员工与企业共同成长与发展，公司部分核心员工拟通过设立员工持股平台广州集芸智投资服务合伙企业（有限合伙）间接参股河南大参林连锁药店有限公司、福建大参林药业有限公司等9家子公司。
在员工持股平台中，陈智慧为公司监事，柯国强、谭群飞、陈洪、陈长成、柯拓基、彭广智、江欣为公司高级管理人员，本次交易参照关联交易进行审议。
本议案关联董事柯云峰、柯康保、柯金龙回避表决。
公司全体独立董事发表了同意的意见。
本议案尚需递交至2024年第一次临时股东大会审议。
表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
2、审议通过《关于终止2023年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》
经综合考虑市场环境情况，结合公司发展规划等诸多因素，并经与相关各方充分沟通及审慎分析与论证，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项并撤回申请文件。
鉴于公司2023年第四次临时股东大会已授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜，且该等授权尚在有效期内，故本次关于终止向特定对象发行股票事项无须提交股东大会审议。
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
经控股股东提名、第四届董事会提名委员会第四次会议审议通过，同意提名柯国强先生、谭群飞女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会履职届满之日止。
本议案尚需递交至2024年第一次临时股东大会审议。
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2024年2月8日在公司会议室召开2024年第一次临时股东大会，审议上述部分议案。
表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
大参林医药集团股份有限公司董事会
2024 年 1 月 24 日