估值9.5亿骤升至26亿！华懋科技跨界AI并购遭上交所18问

从9.5亿元到26亿元，仅时隔数月，深圳市富创优越科技有限公司的估值便实现超170%的飙升——这场估值跳跃的背后，是华懋科技跨界进军AI及算力产业链的野心，却也迅速引来监管层的密集问询。上海证券交易所于去年11月针对华懋科技拟发行股份及支付现金购买资产的方案，抛出涵盖交易目的、跨界合理性、估值逻辑等18大核心问题的审核问询函，近日华懋科技联合中介机构完成逐一回应，这场横跨汽车被动安全与半导体赛道的并购重组，其背后的商业逻辑与潜在风险终于浮出水面。

时间回溯至2025年5月20日，华懋科技正式公告拟并购富创优越剩余股权，若交易最终完成，公司将实现对富创优越100%控股。值得关注的是，这并非双方首次股权交集，华懋科技此前已多次收购富创优越股权，目前已持有42.16%股权并成为单一最大股东。更具行业讨论度的是，富创优越曾是海能达的孙公司，2020年海能达以1000万元的价格出让其100%股权，随后又向其出售了约1.7亿元资产，短短数年标的公司估值的剧烈波动，更让此次跨界并购的合理性备受市场审视。

上交所的问询焦点，首先集中在华懋科技从汽车被动安全部件赛道跨界布局AI及算力产业链的核心逻辑，要求公司明确双主业的可行性、行业切换的底层原因及整合风险。这一质疑直击跨界并购的核心痛点——不同赛道的技术壁垒、市场逻辑差异，往往是此类重组失败的主要诱因。华懋科技在回应中给出了数据层面的支撑，据公司披露，现有汽车被动安全业务并非陷入增长瓶颈，相反市场空间广阔，2023年全球市场规模已达224.69亿美元，预计2029年将进一步增至432.63亿美元，而公司在该领域的国内细分市场占有率已超35%，具备稳固的行业地位。

但在稳固基本盘的同时，寻求第二增长曲线成为公司的战略选择。华懋科技明确表示，此次跨界瞄准的半导体、电子及信息通信制造领域，属于新质生产力重点培育范畴，完全契合国家战略导向，其中全球光模块市场2024-2029年复合增长率将达22%，显著的发展潜力成为吸引公司跨界的核心动因。从业务数据来看，双主业的划分已有实质支撑，2025年1-4月，标的公司富创优越相关业务收入占比已达45.65%，毛利占比37.68%，符合双主业运营的核心标准。公司进一步披露，未来将采取“双轮驱动”策略，一方面巩固汽车被动安全业务的海外市场拓展，另一方面推动富创优越向光通信、汽车电子等细分领域延伸，形成业务协同效应。而此前一年多的持股与管理磨合，已让双方在经营理念、发展规划上的契合度持续提升，为后续整合奠定基础。

交易方案的细节设计与中小投资者保护，同样是上交所问询的重点方向。据华懋科技披露，本次交易总对价为15.04亿元，对应富创优越100%股权估值26亿元，采用“股份+现金”的混合支付方式，这一安排主要基于交易对方的身份特征及纳税筹划等实际需求。业绩承诺方面，交易对方承诺富创优越2025-2027年累计净利润不低于7.8亿元，设置了严格的补偿条款：若2025-2026年任意一年净利润低于承诺额的80%，或三年累计净利润未达标，承诺方将按约定履行补偿义务。在过渡期损益安排上，公司遵循监管要求明确盈利归上市公司所有，亏损由交易对方补足，同时通过单独计票、充分信息披露等一系列措施保障中小投资者权益，中介机构也出具意见确认相关保护措施充分有效。

估值的合理性，无疑是此次并购争议的核心焦点。上交所明确质疑富创优越估值的短期大幅波动、评估方法的差异及盈利预测的可实现性——数据显示，标的公司估值在2024年9月尚为9.5亿元，时隔不久便飙升至26亿元，短期内的巨大差异引发市场对估值公允性的担忧。华懋科技从行业趋势与自身业绩两个维度给出解释，2024年以来，受益于AI及算力产业的爆发式增长，富创优越实现产能翻倍，800G/1.6T等高速率产品销量激增，业绩呈现爆发式增长：2024年净利润达1.29亿元，2025年1-4月净利润进一步增至7492.73万元，同比增幅高达74.28%。

从估值指标来看，本次估值对应市盈率为20.16倍，显著低于同行业可比公司平均值51.07倍;市净率5.74倍虽高于可比公司均值，但公司强调剔除资产结构差异后，该估值水平仍处于合理区间。评估方法的选择上，收益法与市场法得出的估值结果差异达39.93%，公司解释主要因市场法易受资本市场短期波动影响，而收益法更能反映企业的内在价值，最终选用收益法结果符合行业惯例。最新经营数据则为盈利预测的可实现性提供支撑，2025年1-10月，富创优越的营业收入与净利润完成率均已超过85%，阶段性业绩目标的顺利达成，让长期盈利预测更具说服力。

标的公司的业务独立性与整合风险，是跨界并购无法回避的关键问题。上交所重点关注富创优越与原股东海能达的关联关系，以及是否存在业务依赖。华懋科技明确表示，富创优越目前已在业务、资产、人员、财务、机构等方面实现完全独立，尽管仍租赁海能达子公司的厂房，但租赁价格遵循公允原则，且已完成续租至2028年的相关安排，不存在对原股东的重大依赖风险。针对跨行业整合的核心挑战，公司制定了详细的整合方案：一方面保持富创优越核心管理团队与技术团队的稳定，核心人员已签署无固定期限劳动合同及竞业限制协议，避免核心资源流失;另一方面通过财务统一管控、技术资源共享等方式实现协同发展，依托上市公司在汽车行业的深厚资源，助力富创优越拓展汽车电子业务，同时借助富创优越的技术积累，布局车载光通信等新兴领域，形成“汽车业务+半导体业务”的双向赋能格局。

此次华懋科技的跨界并购，本质上是传统制造企业在新质生产力浪潮下的战略转型尝试。从监管问询到公司回应，这场并购的核心逻辑逐渐清晰，但市场的疑虑并未完全消散。估值飙升的合理性需要时间验证，双主业的协同效应能否如期释放、跨行业整合的风险能否有效管控，均是决定此次并购成败的关键。对于投资者而言，既要看到新赛道带来的增长潜力，更需警惕跨界整合的不确定性;对于监管层而言，严格的问询与审核，正是为了防范估值泡沫与利益输送，保障资本市场的健康发展。华懋科技的双主业赌局，才刚刚拉开序幕。

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