梦百合家居科技股份有限公司
至2024年5月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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注：本次股东大会还将听取公司独立董事2023年度述职报告。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，具体详见公司于2024年4月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易网站www.sse.com.cn刊登的相关公告。
2、特别决议议案：4、10、13、17
3、对中小投资者单独计票的议案：所有议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：9、11
应回避表决的关联股东名称：议案9涉及回避表决的关联股东为倪张根、吴晓红、张红建、吴晓风、卞小红；议案11涉及回避表决的关联股东为倪张根、纪建龙、吴晓红、张红建、崔慧明、付冬情、王震。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
1、法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持本人身份证、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）办理登记；法人股东委托代理人出席会议的，委托人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（加盖公章）、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）进行登记。
2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡办理登记，个人股东的授权代理人须持本人身份证、授权委托书、及委托人证券账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或电子邮件方式登记。
（二）登记（或信函）地点：梦百合家居科技股份有限公司董事会办公室
（江苏省如皋市丁堰镇皋南路999号，邮编：226521，电子邮箱：hkfoam@hkfoam.com）
（三）登记时间：2024年5月14日、2024年5月15日（9:30-11:30；14:00-16:00）
六、其他事项
（一）出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。
（二）与会股东或代理人一切费用自理。
（三）联系地址：江苏省南通市如皋市丁堰镇皋南路999号
联系电话：0513-68169482 电子邮箱：hkfoam@hkfoam.com
邮编：226521 联系人：付冬情
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2024年4月26日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
梦百合家居科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月17日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2024-025
梦百合家居科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更系梦百合家居科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)颁布的《企业会计准则解释第17号》(财会〔2023〕21号)对公司会计政策进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
一、本次会计政策变更概述
（一）变更原因
2023年10月25日，财政部颁布了《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的通知》(财会〔2023〕21号)(以下简称“《企业会计准则解释第17号》”)，规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”以及“关于售后租回交易的会计处理”的内容，自2024年1月1日起施行。
由于上述企业会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的施行日期开始执行。
（二）变更前后公司采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司按照财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行；本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第17号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（三）会计政策变更日期：2024年1月1日
二、本次会计政策变更对公司的影响
2024年1月1日起按照《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）规定执行，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,亦不存在损害公司及股东利益的情况。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2024-012
梦百合家居科技股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1431号），并经上海证券交易所同意，公司由主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）采用向特定对象发行的方式发行人民币普通股（A股）股票85,287,846股，发行价为每股人民币9.38元，共计募集资金799,999,995.48元，坐扣承销和保荐费用9,399,999.96元（其中：不含税金额为8,867,924.49元，税款为532,075.47元）后的募集资金为790,599,995.52元，已由主承销商广发证券于2023年11月1日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、信息披露费等其他发行费用1,938,950.81元（不含税）后，公司本次募集资金净额为789,193,120.18元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕584号）。
2021年11月15日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈非公开发行股票预案〉的议案》《关于变更部分募集资金投资项目的议案》《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将2020年非公开募投项目塞尔维亚（三期）生产基地建设项目剩余募集资金13,426.17万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）变更至2021年向特定对象发行股票募投项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目，并将2020年非公开募投项目美国生产基地建设项目结项节余募集资金5,941.03万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）投入至2021年向特定对象发行股票募投项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目。截至2023年12月31日，公司已按照2021年第三次临时股东大会决议要求，将2020年非公开募投项目塞尔维亚（三期）生产基地建设项目和美国生产基地建设项目剩余募集资金合计19,378.32万元划转至2021年向特定对象发行股票募投项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目专户。
(二)募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
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注1：公司已将2020年非公开募投项目塞尔维亚（三期）生产基地建设项目剩余募集资金和美国生产基地建设项目节余募集资金共19,378.32万元划转至2021年向特定对象发行股票募投项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目专户。表中项目投入金额包含使用上述前次募集资金的部分。
注2：含前次募集资金产生的利息收入净额。
注3：系临时补充流动资金金额10,000万元。具体内容详见公司于2023年12月1日在上海证券交易所网站上披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-085）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《梦百合家居科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券于2023年11月10日分别与苏州银行股份有限公司南通分行、南京银行股份有限公司南通分行、中国银行股份有限公司如皋支行签订了《募集资金三方监管协议》；此前，公司、公司全资孙公司HEALTHCARE GLENDALE, LLC于2022年8月29日与广发证券、中国工商银行如皋支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述三方/四方监管协议明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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注：含前次募集资金划入金额及产生的利息净额。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
家居产品配套生产基地项目生产的布套、弹簧网为公司主营产品的配套材料，不涉及对外销售，不单独产生效益，因此无法单独核算其直接经济效益。
智能化、信息化升级改造项目实现的效益体现为提升公司统一管控能力、运营服务能力；进一步推动生产制造与信息化、自动化的融合，持续提升企业信息化建设水平和智能化生产水平，提高公司在行业内的综合实力和核心竞争力，不直接产生经济效益，因此无法单独核算其效益。
补充公司流动资金项目实现的效益体现为公司资产负债率下降、财务费用减少、净利润提高，实现的效益无法具体测算。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、其他
无。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
我们认为，梦百合公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了梦百合公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
公司2023年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
九、备查文件
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于梦百合家居科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告；
2、广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2024年4月26日
附件1
募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：梦百合家居科技股份有限公司 单位：人民币万元
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注1：“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”2023年度投入金额中包含使用前次募集资金投入9,050.82万元以及使用本次募集资金投入3,500.75万元。
注2：截至2023年末，“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”累计投入金额中包含使用前次募集资金投入的部分，为准确反映该项目本次募集资金投入进度，上表中计算“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”及“截至期末投入进度”时，已剔除前次募集资金投入的影响。
证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2024-014
梦百合家居科技股份有限公司
关于开展外汇衍生品交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易目的、交易品种、交易工具、交易场所和交易金额：为合理规避汇率波动风险，增强公司财务稳健性，梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司拟在境内外与银行等金融机构开展总额度（包括交易保证金和权利金）不超过人民币550,000万元（或其他等值外币）的外汇衍生品交易，在上述额度范围内授权公司及子公司管理层负责办理实施，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。在决议有效期内资金可以滚动使用，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）均不超过已审议额度。外汇衍生品交易包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等产品或产品组合。
● 审议程序：公司于2024年4月25日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本事项尚需提交股东大会审议。
● 特别风险提示：本次开展外汇衍生品交易均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率波动风险为目的，但仍可能存在市场风险、流动性风险、操作风险或其他风险，敬请广大投资者注意投资风险。
●一、业务情况概述
（一）交易目的：基于公司“产能全球化、品牌国际化”的发展战略，公司及控股子公司业务范围涉及境内和境外，公司境外业务的外汇收付金额较大，外汇汇率波动对公司经营成果可能产生影响。为合理降低汇率波动风险，增强公司财务稳健性，公司及其控股子公司拟在境内外与银行等金融机构适度开展金融衍生品业务。
（二）交易金额：公司及控股子公司拟与银行等金融机构开展总额度（包括交易保证金和权利金）不超过人民币550,000万元（或其他等值外币）的外汇衍生品交易，在上述额度范围内授权公司及子公司管理层负责办理实施，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。在决议有效期内资金可以滚动使用，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）均不超过已审议额度。
（三）资金来源：自有资金或自筹资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式：公司及控股子公司将只与经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格且与公司不存在关联关系的银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等产品或产品组合。交易类型符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的规定。
（五）交易期限：自2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。
二、审议程序
公司于2024年4月25日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易的议案》，同意公司及其控股子公司在境内外与银行等金融机构开展总额度（包括交易保证金和权利金）不超过人民币550,000万元（或其他等值外币）的外汇衍生品交易，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等产品或产品组合。在上述额度范围内授权公司及子公司管理层负责办理实施，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。在决议有效期内资金可以滚动使用，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）均不超过已审议额度。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本事项还需提交股东大会审议。
三、风险分析及控制措施
（一）风险分析
公司开展外汇衍生品交易遵循合法、审慎、安全、有效原则，以规避和防范汇率波动风险为目的，所有外汇衍生品交易均以正常经营业务为基础，但仍存在一定风险，主要如下：
1、市场风险：当国内外经济形势发生变化导致汇率波动较大时，可能对公司外汇衍生品交易产生影响。
2、流动性风险：因产品或资金流动性不足而无法完成交易的风险。
3、操作风险：外汇衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，如操作人员未充分理解衍生品信息或未按规定程序进行业务操作，将带来操作风险。
4、境外衍生品交易风险：全球政治、经济和法律政策的变动可能会给境外衍生品交易带来一定风险。
5、其他风险：对于远期外汇交易，如果在合约期内银行违约，则公司不能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。
（二）风险控制措施
1、为降低市场风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际、国内市场环境变化，结合市场情况，适时调整操作策略。
2、为降低流动性风险，公司购买外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，不断加强资金管理，适时选择合适的外汇衍生品。
3、为减少操作风险，公司将定期组织参与外汇衍生品交易的相关人员进行专业培训，提高业务操作水平。
4、为降低境外衍生品交易风险，公司将加强境外政治、经济及法律等风险研判，实时关注所在国政治、经济及法律等政策变化，防范境外衍生品交易风险。
5、为避免银行违约，公司将只与经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格且与公司不存在关联关系的银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展外汇衍生品交易，是为减小和防范汇率风险而采取的主动管理策略，不以投机和非法套利为目的，有利于提高公司应对汇率波动风险的能力，增强公司财务稳健性，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响。公司将根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易进行相应的会计核算和披露。
五、保荐人意见
经核查，保荐人认为：
公司本次开展外汇衍生品交易业务事项已经公司董事会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的审议程序，尚需提交股东大会审议。公司开展外汇衍生品交易业务系基于正常生产经营需求做出的审慎决定，有助于防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不利影响。公司已根据相关法律法规制定了《金融衍生品交易管理制度》及必要的风险控制措施，不存在损害公司或股东利益的情形。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2024-016
梦百合家居科技股份有限公司
关于公司与关联人共同投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 为推进国内自主品牌业务发展，拓展酒店渠道，梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司控股股东倪张根先生共同出资设立酒店公司（具体以工商部门核定为准，以下简称“新设酒店公司”）。该新设酒店公司注册资本为人民币7,000万元，其中倪张根先生以货币方式出资5,950万元，持股比例85%，公司以货币方式出资1,050万元，持股比例15%。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司独立董事专门会议事前认可并经第四届董事会第十九次会议审议通过，关联董事倪张根先生回避表决，无需提交公司股东大会审议，但尚需办理工商登记备案手续及获得相关部门许可等。
● 过去12个月内，公司未与关联自然人倪张根先生直接发生关联交易，亦未与不同关联人进行本次交易类别相关的关联交易。
● 本次共同投资暨关联交易事项符合公司业务发展需要，未来可能面临国家政策、市场竞争、运营管理等不确定因素，可能存在投资风险。
一、共同投资暨关联交易概述
为推进国内自主品牌业务发展，拓展酒店渠道，公司拟与公司控股股东倪张根先生共同出资设立酒店公司，该新设酒店公司注册资本为人民币7,000万元，其中倪张根先生以货币方式出资5,950万元，持股比例85%，公司以货币方式出资1,050万元，持股比例15%。
2024年4月25日，公司召开的第四届董事会第十九次会议以6票同意、0票反对、0票弃权（关联董事倪张根先生回避表决）审议通过了《关于公司与关联人共同投资暨关联交易的议案》，同意上述交易事项。该事项无需提交公司股东大会审议。
过去12个月内，公司未与关联自然人倪张根先生直接发生关联交易，亦未与不同关联人进行本次交易类别相关的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联关系介绍
鉴于倪张根先生持有公司32.85%的股权，为公司控股股东及董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，倪张根先生为公司关联自然人。
（二）关联人基本情况
■
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易类别为与关联人共同投资，由公司与公司控股股东倪张根先生共同出资设立酒店公司。
新设酒店公司的股权结构如下：
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新设酒店公司尚需相关主管部门批准，公司名称、注册地址、经营范围等基本信息以工商部门核准登记备案为准。
四、交易标的定价依据及定价合理性分析
交易各方依据公平公正的定价原则，均以现金方式出资，并按照出资额比例确定各方在新设酒店公司的股权比例。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
甲方：倪张根
乙方：梦百合家居科技股份有限公司
（二）拟设立的标的公司概况
标的公司尚需相关主管部门批准，公司名称、注册地址、经营范围等基本信息以工商部门核准登记备案为准。
标的公司注册资本：人民币7,000万元（大写人民币柒仟万元整）。其中，甲方出资人民币5,950万元（大写人民币伍仟玖佰伍拾万元整），以货币方式出资，占注册资本的85%。乙方出资人民币1,050万元（大写人民币壹仟零伍拾万元整），以货币方式出资，占注册资本的15%。
标的公司资金主要用途：拓展酒店渠道。
（三）出资时间
甲乙双方按照《公司法》及《公司章程》的规定期限，按期足额缴纳双方所认缴的出资额。甲乙双方应当将货币出资足额存入标的公司在银行开设的账户。
（四）协议生效
本协议经双方正式签署后成立，协议主要内容经梦百合家居科技股份有限公司根据其《公司章程》的相关规定，履行审批程序后生效，对双方有约束力。
（五）违约责任
双方应当严格履行本协议的约定，任何一方违反本协议，给其他方造成损失的，应当向其他方承担损害赔偿责任。
六、关联交易对上市公司的影响
为了推进国内自主品牌业务发展，拓展酒店渠道，公司与控股股东倪张根先生共同投资新设酒店公司，该关联交易事项是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，对公司当期的财务状况和经营成果无重大影响。
本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置等情况，不会产生同业竞争。本次关联交易标的为新设酒店公司，未来可能存在因各种因素无法正常设立等风险。
本次关联交易完成后可能会新增销售商品、商标授权等日常关联交易，公司将按照日常关联交易决策程序履行相关审议流程。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年4月15日召开的第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与关联人共同投资暨关联交易的议案》。独立董事认真审阅并核查有关资料，认为本次关联交易依据公平、合理的定价政策，体现了公允原则，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。本次关联交易决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定。一致同意将上述关联交易事项提交公司第四届董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2024年4月25日召开的第四届董事会第十九次会议以6票同意、0票反对、0票弃权（关联董事倪张根先生回避表决）审议通过了《关于公司与关联人共同投资暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东倪张根先生共同投资新设酒店公司。
八、保荐人意见
经核查，保荐人认为：
公司本次与关联人共同投资暨关联交易的事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第四届董事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表决，无需提交股东大会审议，已履行必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规、部门规章及业务规则的规定。公司本次与关联人共同投资暨关联交易的事项符合公司战略和发展需要，未损害上市公司和股东的利益，不会对公司独立性产生影响。综上，保荐人对公司本次与关联人共同投资暨关联交易的事项无异议。
九、备查文件
1、独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
2、第四届董事会第十九次会议决议；
3、广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司与关联人共同投资暨关联交易的核查意见。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2024-017
梦百合家居科技股份有限公司
关于控股孙公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司上海里境家居有限公司（以下简称“上海里境”）拟进行增资扩股，公司控股股东倪张根先生拟以人民币4,000万元认购上海里境的新增注册资本人民币429万元，其中，人民币429万元计入上海里境的注册资本，剩余人民币3,571万元计入上海里境的资本公积金。公司控股子公司江苏里高智能家居有限公司（以下简称“江苏里高”）拟放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，上海里境注册资本由1,000万元人民币变更为1,429万元人民币，倪张根先生将持有上海里境30.02%股权，公司控股子公司江苏里高对上海里境的持股比例将由100%被动稀释为69.98%。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司独立董事专门会议事前认可并经第四届董事会第十九次会议审议通过，关联董事倪张根先生回避表决，无须提交公司股东大会审议，但尚需办理工商登记备案手续等。
● 过去12个月内，公司未与关联自然人倪张根先生直接发生关联交易，亦未与不同关联人进行本次交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
为推进自主品牌NISCO里境的业务发展，公司控股孙公司上海里境拟进行增资扩股，公司控股股东倪张根先生拟以人民币4,000万元认购上海里境的新增注册资本人民币429万元，其中，人民币429万元计入上海里境的注册资本，剩余人民币3,571万元计入上海里境的资本公积金。公司控股子公司江苏里高拟放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，上海里境注册资本由1,000万元人民币变更为1,429万元人民币，倪张根先生将持有上海里境30.02%股权，公司控股子公司江苏里高对上海里境的持股比例将由100%被动稀释为69.98%。
2024年4月25日，公司召开的第四届董事会第十九次会议以6票同意、0票反对、0票弃权（关联董事倪张根先生回避表决）审议通过了《关于控股孙公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意上述交易事项。该事项无须提交公司股东大会审议。
过去12个月内，公司未与关联自然人倪张根先生直接发生关联交易，亦未与不同关联人进行本次交易类别相关的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联关系介绍
鉴于倪张根先生持有公司32.85%的股权，为公司控股股东及董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，倪张根先生为公司关联自然人。
（二）关联人基本情况
■
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易的名称和类别：本次关联交易的类别为接受关联人增资，交易标的为上海里境家居有限公司。
2、权属状况说明：交易标的上海里境产权清晰，不存在抵押、质押及其他妨碍权属转移的情形。
3、交易标的上海里境不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）交易标的主要财务信息
1、交易标的基本情况：
标的名称：上海里境家居有限公司
类型：有限责任公司
注册资本：1,000万人民币
成立时间：2021年12月9日
地址：上海市闵行区沪青平公路277号5楼
股本结构：江苏里高智能家居有限公司占股100%
经营范围：一般项目：家居用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；针纺织品销售；日用品销售；专业设计服务；市场营销策划；企业管理；企业管理咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告制作；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、公司控股子公司江苏里高拟放弃本次增资的优先认购权。
3、交易标的最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币 元
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注：为公司2023年度提供审计服务的会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙），其为符合规定条件的审计机构，公司2023年度审计报告为标准的无保留意见。
四、交易标的定价依据及定价合理性分析
本次交易系上海里境为推进自主品牌NISCO里境的业务发展而进行的增资扩股，根据坤元资产评估有限公司于2024年4月15日出具的评估报告（坤元评报〔2024〕277号），以2023年12月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，上海里境的股东全部权益价值评估结果为-2,378.98万元。经交易各方协商，遵循平等自愿、公平合理的原则，公司控股股东倪张根先生拟以人民币4,000万元对上海里境进行增资，公司控股子公司江苏里高拟放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，上海里境注册资本由1,000万元人民币变更为1,429万元，倪张根先生出资超出其认缴上海里境429万元注册资本额的部分即人民币3,571万元计入上海里境的资本公积金。
本次交易综合考虑了公司发展战略和实际情况，符合公司长远发展利益，交易定价遵循平等自愿、公平合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要条款
1、协议主体
甲方：倪张根
乙方：江苏里高智能家居有限公司
丙方：上海里境家居有限公司（标的公司）
2、本次增资安排
甲方拟以人民币4,000万元（大写人民币肆仟万元整）(增资款）认购标的公司的新增注册资本人民币429万元（大写人民币肆佰贰拾玖万元）。其中，人民币429万元计入标的公司的注册资本，剩余人民币3,571万元计入标的公司的资本公积金。
乙方放弃本次增资的优先认购权。
本次增资完成后，标的公司的注册资本由人民币1,000万元变更为人民币1,429万元，标的公司的股东及持股比例为：
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3、付款及交割
在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本次增资应于本协议所列的前提条件满足后进行，甲方向标的公司支付增资款，各方共同配合办理本次增资在工商部门的变更备案（交割）。各方确认，自交割日起，甲方对全部新增注册资本享有合法、有效、完全和排他的所有权且不存在任何负担。
交割的前提条件：
（1）本协议生效：本协议已经适当签署、交付并生效。
（2）陈述、保证和承诺：本协议中各方的陈述和保证在作出时均是真实和准确的，并且截止至交割日前均是真实和准确的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果。
（3）批准程序：本协议主要内容经过梦百合家居科技股份有限公司根据其《公司章程》的相关规定，履行审批程序。
（4）无重大不利影响：在交割日前不存在具有重大不利影响的一项或多项事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利影响的该等事件。
4、过渡期
自本协议签署之日起，至本次增资完全履行完毕之日止，为过渡期。过渡期内，本协议各方应积极履行本协议约定的内容，完成交割的前提条件。标的公司应尽其最大努力保持标的公司现有组织结构完整。
5、协议的生效条件
本协议经各方正式签署后成立，协议主要内容经梦百合家居科技股份有限公司根据其《公司章程》的相关规定，履行审批程序后生效，对各方有约束力。
6、违约责任
本协议各方应当严格履行本协议的约定，任何一方违反本协议，给其他方造成损失的，应当向其他方承担损害赔偿责任。
（二）董事会对关联人的支付能力及该增资款收回的或有风险作出的判断和说明。
关联人倪张根先生为公司控股股东、董事长，倪张根先生资信状况良好，公司董事会认为其具备完成本次交易的能力。
六、关联交易对上市公司的影响
为推进自主品牌NISCO里境的业务发展，公司控股孙公司上海里境拟进行增资扩股，公司控股股东倪张根先生拟以人民币4,000万元对上海里境进行增资，该关联交易事项有利于改善公司控股孙公司上海里境的财务状况，提升其运营能力，促进自主品牌业务发展。
本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，交易完成后标的公司仍为公司合并范围内子公司，本次交易不会产生同业竞争。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年4月15日召开的第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股孙公司增资扩股暨关联交易的议案》。独立董事认真审阅并核查有关资料，认为本次关联交易有利于公司经营业务的发展，符合法律法规的规定和市场规律，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。一致同意将该事项提交公司第四届董事会审议。
（二）董事会审议及表决情况
公司于2024年4月25日召开的第四届董事会第十九次会议以6票同意、0票反对、0票弃权（关联董事倪张根先生回避表决）审议通过了《关于控股孙公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司控股股东倪张根先生以人民币4,000万元对上海里境进行增资，公司控股子公司江苏里高放弃本次增资的优先认购权。
八、保荐人意见
经核查，保荐人认为：
公司本次控股孙公司增资扩股暨关联交易的事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第四届董事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表决，无需提交股东大会审议，已履行必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规、部门规章及业务规则的规定。公司本次控股孙公司增资扩股暨关联交易的事项符合公司战略和发展需要，有利于控股孙公司降低资产负债率，优化资本结构，缓解资金压力，进一步提高整体竞争力。此关联交易事项未损害上市公司和股东的利益，不会对公司独立性产生影响。综上，保荐人对公司本次控股孙公司增资扩股暨关联交易的事项无异议。
九、备查文件
1、独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
2、第四届董事会第十九次会议决议；
3、广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司控股孙公司增资扩股暨关联交易的核查意见。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2024-019
梦百合家居科技股份有限公司
关于2023年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，为真实、准确、客观地反映公司2023年度的财务状况和经营成果，基于谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日合并范围内子公司的所属资产进行了全面检查和减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。
公司本次计提资产减值准备的范围包括应收账款、其他应收款、存货、商誉，2023年度公司计提资产减值准备合计12,694.15万元，共减少当期合并报表利润总额12,694.15万元，具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
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二、本次计提资产减值准备的依据和原因说明
1、应收账款、其他应收款减值准备计提依据及金额
对于应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
对于其他应收款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
经测试，公司2023年度计提信用减值损失9,386.73万元。
2、存货跌价准备计提依据及金额
报告期末，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
通过对存货进行清查，公司2023年度计提存货跌价损失1,931.61万元。
3、商誉减值准备计提依据及金额
根据《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》等相关要求，公司对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行了减值测试，同时聘请坤元资产评估有限公司对公司含商誉的大额资产组价值进行评估。
基于对收购的子公司商誉相关资产组经营状况及未来业务发展情况的审慎判断，根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告并结合内部减值测算，公司拟计提商誉减值准备合计952.81万元。
商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。经测试本年计提商誉减值损失952.81万元。
三、计提资产减值准备对公司财务状况的影响
2023年度，公司共计提了资产减值准备12,694.15万元，减少公司2023年度合并净利润12,694.15万元。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2024年4月26日