福鞍股份终止收购天全福鞍 证监会此前曾否决收购方案

福鞍股份(603315)6月28日晚公告，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》。

回溯前情，福鞍股份2022年5月18日晚公告，拟以发行股份及支付现金的方式，向福鞍控股、李士俊等购买其合计持有的天全福鞍100%股权，同时募集配套资金。该次交易预计构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

据彼时公告，天全福鞍主要为锂电池负极材料厂商提供石墨化加工服务。天全福鞍提供石墨化加工服务的企业包括贝特瑞、杉杉股份、凯金能源、翔丰华、中科电气等国内主要的负极材料厂商，并且已与贝特瑞、凯金能源签署了长期合作协议。受行业供需关系以及下游负极材料产能快速扩张等因素的影响，天全福鞍当前盈利能力较强，经营业绩良好。随着天全福鞍在建产能的持续投放，天全福鞍的经营规模以及盈利水平将得到持续提升。

本次交易完成后，福鞍控股旗下的锂电池负极材料石墨化加工业务注入上市公司，有利于福鞍股份进一步深化在新能源行业的布局，提升发展空间，有利于福鞍股份实现产业升级，为公司持续发展提供新的支撑。

据中国证监会网站2022年11月3日披露的并购重组委2022年第19次会议审核结果公告显示，福鞍股份收购天全福鞍100%事项之所以被否，主要是因为福鞍股份未充分说明并披露本次交易定价的公允性以及评估增值的合理性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

2022年11月16日，福鞍股份收到中国证监会《关于不予核准辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》。同日，福鞍股份召开董事会，决定继续推进本次交易。

今年4月4日，福鞍股份已经收到上交所出具的《关于受理辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》。时隔近3个月，福鞍股份宣布终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议。

福鞍股份在最新公告当中表示，综合考虑当前外部市场环境变化，经上市公司审慎研究并与交易各方友好协商，决定终止本次重组事项并撤回申请文件。目前，上市公司各项业务经营情况正常，本次交易的终止对上市公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响。