超讯通信股份有限公司
（二）董事会意见
公司于2024年4月25日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构。
（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
超讯通信股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2024-023
超讯通信股份有限公司
关于注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）部分激励对象已离职以及公司未完成本激励计划首次授予的第二个行权期与预留授予股票期权第一个行权期的业绩考核目标，公司拟注销激励对象所获授但尚未行权的部分股票期权。具体情况如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2022年9月27日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年9月28日至2022年10月8日，公司将拟首次授予的激励对象姓名和职务在公司内部网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年10月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年10月13日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的相关事宜。同日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年10月13日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为股票期权的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
5、2022年11月7日，公司完成了首次授予部分股票期权的登记工作，最终登记完成的激励对象为49人，登记完成数量为1,000万份股票期权。
6、2023年4月26日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司未完成本激励计划第一期业绩考核目标，公司拟注销激励对象所获授但尚未行权的部分股票期权。
7、2024年4月25日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于部分激励对象已离职以及公司未完成本激励计划首次授予的第二个行权期与预留授予股票期权第一个行权期的业绩考核目标，公司拟注销激励对象所获授但尚未行权的部分股票期权。
二、本次注销基本情况
1、部分激励对象已离职
鉴于首次获授股票期权的1名激励对象已离职不再符合激励对象条件资格，其已获授但尚未行权的股票期权共计3.2万份由公司注销。
2、公司未满足本激励计划首次授予的第二个行权期与预留授予股票期权第一个行权期的业绩考核
根据公司《2022限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划首次授予的第二个行权期考核目标为：
■
注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的 股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。
本激励计划预留授予股票期权各年度业绩考核目标和行权比例如下表所示：
■
根据公司《2023年年度报告》，公司2023年度营业收入为24.45亿元，净利润为0.19亿元，未达到本激励计划首次授予的第二个行权期与预留授予股票期权第一个行权期的业绩考核目标。首次授予部分股票期权将注销498万份，占总股本比例3.16%；预留授予部分将注销50万份，占总股本比例0.32%；合计注销548万份，占总股本3.48%。
综上，本次公司合计注销551.2万份股票期权，占总股本比例3.50%。
三、本次注销对公司的影响
公司本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
监事会认为：公司本次注销部分股票期权系因首次授予的部分激励对象离职而不再具备激励对象资格、公司层面业绩未满足行权条件，该事项符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件及2022年股票期权激励计划的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益和股东权益。
五、法律意见书的结论性意见
公司就本次注销已取得现阶段必要的批准与授权；公司本次注销的原因和数量
符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本激励计划的相关规定；公司尚需就本次注销依法履行相应的信息披露义务和注销登记等相关程序。
特此公告。
超讯通信股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2024-025
超讯通信股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）未全额完成第三期部分业绩考核目标，公司拟回购注销激励对象所获授但尚未解除限售的部分限制性股票。具体情况如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021年2月9日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年2月10日至2021年2月19日，公司将拟授予的激励对象姓名和职务在公司内部网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年2月20日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年2月25日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年3月1日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2021年3月8日，公司发布了《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，本激励计划首次授予登记的限制性股票共计363万股，授予人数为43人，首次授予限制性股票登记日为2021年3月5日。
6、2022年4月29日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，同意对本激励计划中已离职激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票及其他激励对象第一个解除限售期的全部限制性股票，共计1,596,000股进行回购。本次回购注销已于2022年11月21日实施完毕。
7、2023年4月26日，公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
8、2024年4月25日，公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、本次回购注销基本情况
1、注销限制性股票的原因及数量
公司未满足本激励计划首次授予部分第三个解除限售期公司层面部分业绩考核，根据公司《2021限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售比例为30%，本激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期业绩考核目标为：
■
根据公司《2023年年度报告》，公司2023年度营业收入为24.45亿元。本次可解除限售的标准系数为97.80%，本批次不能解除限售的22,044股限制性股票因由公司回购注销。
综上，本次公司合计回购注销22,044股限制性股票，占公司当前总股本的0.01%。
2、限制性股票的回购价格
根据《2021限制性股票激励计划》，本激励计划回购价格为授予价格，为8.02元/股。
3、资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由157,608,840股变更为157,586,796股，公司股本结构变动如下：
■
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不 会对公司生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益和股东权益。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票的原因系公司层面业绩未满足全额解除限售条件，该事项符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件及2021年限制性股票激励计划的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益和股东权益。
六、法律意见书的结论性意见
公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及 2021 年激励计划的相关规定；公司尚需就本次回购注销依法履行相应的信息披露义务并办理本次回购注销所涉减少注册资本的工商变更登记手续。
特此公告。
超讯通信股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2024-012
超讯通信股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。本次董事会会议通知于2024年4月15日以邮件形式发出。会议由董事长梁建华先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
公司董事会听取了审计委员会《2023年度审计委员会履职情况报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），并逐项审议了下列议案。
1、审议通过《关于〈2023年度总经理工作报告〉的议案》
表决结果： 同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事张俊先生回避表决。
2、审议通过《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》
公司第五届董事会独立董事谢园保先生、汪速先生、李大伟先生及第四届董事会独立董事卢伟东先生、曾明先生已分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票
本议案需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》
表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于计提资产减值准备的预案》
表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
6、审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票
本议案将提交股东大会审议。
8、审议通过《关于2024年度担保预计的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
全体董事作为本次责任险的被保险对象，属于利益相关方，均对本议案进行回避表决，本议案将直接提交股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
10、审议通过《关于变更会计政策的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票
11、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票
12、审议通过《关于修改〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》
表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本议案需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本议案需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于续聘审计机构的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票
本议案需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于注销分公司的议案》
基于公司整体经营规划的考虑，进一步整合和优化现有资源，公司拟注销超讯通信股份有限公司湖南分公司、赤峰分公司、江西分公司、南平分公司、盘锦分公司、鞍山分公司、锦州分公司、鹤岗分公司、通辽分公司。
公司本次注销分公司是基于公司整体经营规划的考虑，进一步整合和优化现有资源，符合公司业务及经营发展的需要，以利于公司长期可持续发展，对公司发展具有积极意义。上述分公司注销完成后，不会对公司合并财务报表主要数据产生重大影响，也不会对公司业务发展和持续盈利能力产生影响。
表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票
16、审议通过《关于制定〈独立董事专门会议工作细则〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票
17、审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票
18、审议通过《关于〈独立董事独立性自查报告〉的议案》
公司于近日收到第五届董事会独立董事谢园保先生、汪速先生、李大伟先生及第四届董事会独立董事卢伟东先生、曾明先生提交的《独立董事独立性自查报告》，公司董事会对上述五名独立董事的独立性情况进行了评估，并出具如下意见：公司第五届董事会独立董事谢园保先生、汪速先生、李大伟先生及第四届董事会独立董事卢伟东先生、曾明先生严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法（2023年修订）》等法律法规以及《公司章程》对独立董事独立性的相关要求，持续保持独立性，在2023年度不存在影响独立性的情形。具体内容详见《董事会关于独立董事2023年度独立性自查情况的专项意见及独立董事独立性自查报告》。
表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票
19、审议通过《关于〈董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告〉的议案》
根据相关法律法规及规范性文件等有关规定，董事会审阅了董事会审计委员会提交的对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告。具体内容详见《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票
20、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 同意4票；反对0票；弃权0票，关联董事张俊、钟海辉、周威回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
21、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 同意6票；反对0票；弃权0票，关联董事周威回避表决。本议案需提交股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
22、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 同意6票；反对0票；弃权0票，关联董事周威回避表决。本议案需提交股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
23、审议通过《关于修订〈日常经营重大合同披露细则〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票
24、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的股东大会通知。
表决结果： 同意7票；反对0票；弃权0票
特此公告。
超讯通信股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2024-015
超讯通信股份有限公司
关于2023年度拟不进行利润分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 公司2023年度利润分配方案：2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
● 本预案已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，同意公司2023年度不进行利润分配，该议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、公司2023年度可供分配利润情况
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为1,878.81万元，母公司净利润为-276.95万元；2023年末母公司累计未分配利润为-9,280.46万元。
二、2023年度不进行利润分配的原因
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3 号一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《公司法》等法律法规、规范性文件及和《公司章程》等相关规定，鉴于公司累计未分配利润为负值，且由于公司目前正处于业务转型发展阶段，资产负债率整体偏高，为保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，满足公司未来经营资金需求，经董事会审慎研究讨论，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，以保障公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。
三、董事会意见
鉴于2023年末母公司累计未分配利润仍然为负，为保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，满足公司未来经营资金需求，董事会拟定2023年度利润分配预案为：2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
四、监事会意见
董事会提出的公司2023年度利润分配预案符合公司实际情况，有利于公司持续、稳定、健康发展，符合《公司章程》及相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司2023年度利润分配预案并提交股东大会审议。
五、相关风险提示
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
超讯通信股份有限公司
董事会
2024年4月26日
证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2024-019
超讯通信股份有限公司
关于调整公司组织架构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，现将具体情况公告如下：
为进一步完善公司治理结构，提高公司经营管理水平，结合未来发展规划与实际业务情况，公司拟对组织架构进行调整。本次组织架构调整是对公司内部管理机构的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响，调整后的公司组织架构图详见附件。
特此公告。
超讯通信股份有限公司
董事会
2024年4月26日
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证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2024-020
超讯通信股份有限公司关于修改《公司章程》
及办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为保持与现行法律法规的一致性和《公司章程》的有效性，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司股份回购规则（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法（2023年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际经营需要，公司于2024年4月25日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》，同意对《公司章程》进行修订。
董事会同意授权公司董事长或董事长授权的人办理工商变更登记等相关事项，本议案尚需提交股东大会审议。具体修订如下：
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特此公告。
超讯通信股份有限公司董事会
2024 年 4月 26 日
证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2024-024
超讯通信股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个
解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象：36人。
2、本次限制性股票解除限售数量：979,956股。
3、本次解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可解除限售，届时公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2024年4月25日，公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就，相关情况公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2021年2月9日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年2月10日至2021年2月19日，公司将拟授予的激励对象姓名和职务在公司内部网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年2月20日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年2月25日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的相关事宜，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年3月1日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2021年3月8日，公司公告《关于2021年限制性股票首次授予结果公告》，实际授予登记363万股限制性股票，涉及激励对象43人。
6、2022年4月29日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对本激励计划中已离职激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票及其他激励对象第一个解除限售期的全部限制性股票，共计1,596,000股进行回购。该部分股份已于2022年11月21日回购注销完毕。
7、2023年4月26日，公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
8、2024年4月25日，公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、本激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件的说明
（一）限售期届满说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称为“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。
本激励计划首次授予的限制性股票的登记日为2021年3月5日，本激励计划首次授予的限制性股票的第三个限售期已于2024年3月4日届满。
（二）限制性股票激励计划限售条件已达成的说明
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综上所述，董事会认为《激励计划》规定的首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件满足，同意公司按照本激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。
三、本激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售情况
本次符合解除限售条件的激励对象共计36人，本次可解除限售的股权激励限售股数量为979,956股，占公司总股本的0.62%。
具体如下表：
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四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件进行了审核，经核查认为：本次激励对象限制性股票解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。
五、监事会意见
监事会认为：2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已经满足，首次授予的36名激励对象的主体资格合法、有效，同意公司本次符合解除限售条件的激励对象共计36名，可解除限售的限制性股票数量为979,956股，占公司当前总股本157,608,840股的0.62%。
六、法律意见书的结论意见
公司已就本次解除限售履行了现阶段必要的批准程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及2021年激励计划的相关规定；公司本次解除限售已满足2021年激励计划中规定的各项解除限售条件，符合《管理办法》及2021年激励计划的相关规定；公司尚需就本次解除限售依法履行相应的信息披露义务并办理解除限售手续。
特此公告。
超讯通信股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2024-026
超讯通信股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年5月20日 14 点 00分
召开地点：广州市黄埔区科学大道48号绿地中央广场E栋28楼公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月20日至2024年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，相关公告于2024年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。
2、特别决议议案：5、7、9、12、14
3、对中小投资者单独计票的议案：3、5、6、7、8、10、11、12、13、14
4、涉及关联股东回避表决的议案：8、12
应回避表决的关联股东名称：股东梁建华、钟海辉、邓国平对议案8回避表决；股东钟海辉对议案12回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证办理参会登记手续。
（二）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
（三）登记地点：广州市黄埔区科学大道48号绿地中央广场E栋28楼公司证券投资部。
（四）登记时间：2024年5月17日（上午9:30-11:30，下午1:30-4:30）
（五）电话：020-31601550 传真：020-31606641邮箱：stssec@126.com
联系人：何浩拥
六、其他事项
(一) 股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。
(二) 股东委托他人出席股东大会，应递交书面委托书，并注明委托授权范围。
特此公告。
超讯通信股份有限公司董事会
2024年4月26日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
超讯通信股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月20日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。