广东依顿电子科技股份有限公司
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注：根据上表进行删除、新增章节和条款后，其他章节和条款序号依次顺延，相关援引条款序号相应调整。除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。
证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2025-016
广东依顿电子科技股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次会议通知及材料于2025年8月15日以电子邮件方式送达各董事及其他参会人员。
（三）本次会议于2025年8月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。
（四）本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名，其中副董事长李永胜先生、董事兼总经理李文晗先生、董事肖娓娓女士、董事兰盈杰先生、董事刘琴女士、独立董事颜永洪先生以通讯方式参会并传真表决，其余3名董事出席现场会议并表决。
（五）本次会议由公司董事长张邯先生主持，公司监事和高管人员均列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》
董事会认为公司《2025年半年度报告》及其摘要真实、准确、完整地反映了公司2025年半年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告编制和审核程序符合相关法律法规的要求。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2025年半年度报告》、《2025年半年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于2025年度公司对外捐赠的议案》
为了切实履行国有企业的社会责任、彰显国有企业的社会担当，提升公司社会形象，公司拟采取现金捐赠方式，以实际行动推动地方教育事业发展。董事会同意2025年度公司对外捐赠金额不超过50万元人民币开展公益活动。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2025-018）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于修订〈公司章程〉及取消监事会的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引(2025年修订)》等相关法律法规的规定，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司现任监事职务相应解除，《监事会议事规则》相应废止。同时，公司依据相关规则对《公司章程》中监事会相关条款及其他条款进行相应修订。
本议案已经公司董事会战略委员会事前审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露《关于修订〈公司章程〉及取消监事会暨修订、制定其他治理制度的公告》（公告编号：临2025-019）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《关于修订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过了《关于修订〈内部控制制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过了《关于修订〈控股子公司管理制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过了《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过了《关于修订〈重大经营与投资决策管理制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过了《关于修订〈对外担保制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过了《关于修订〈募集资金专项存储及使用管理制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过了《关于修订〈公开信息披露制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过了《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过了《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
议案（五）至议案（十七）尚需提交股东大会审议。修订后的相关制度详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关内容。
（十八）审议通过了《关于修订及制定公司其他治理制度的议案》
18.01《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
18.02《关于修订〈战略委员会工作细则〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
18.03《关于修订〈提名委员会工作细则〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
18.04《关于修订〈薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
18.05《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
18.06《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
18.07《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
18.08《关于修订〈内部审计制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
18.09《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
18.10《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
18.11《关于修订〈投资者关系工作制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
18.12《关于新增制定〈广东依顿电子科技股份有限公司董事和高级管理人员离职管理制度〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述子议案涉及修订及新增的相关制度详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关内容。
（十九）审议通过了《关于〈2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告〉的议案》