天洋新材（上海）科技股份有限公司
（上接1054版）
（一）独立董事意见
独立董事认为：本次募集资金补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合股东和广大投资者利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，公司独立董事同意公司使用不超过4,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金并用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
（二）监事会意见
监事会认为：本次募集资金补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。同意公司在保证不影响公司正常经营的前提下，使用不超过4,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金并用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，独立董事已对该事项发表了意见。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定。本次公司闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资计划的正常进行；将仅限用于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；同意公司实施本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
综上，保荐机构对天洋新材本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
特此公告。
天洋新材（上海）科技股份有限公司
董 事 会
2023年4月29日
证券代码：603330 证券简称：天洋新材 公告编号：2023-038
天洋新材（上海）科技股份有限公司
关于公司计提信用减值准备和资产
减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天洋新材（上海）科技股份有限公司（简称“公司”）于2023年4月28日召开第四届董事会第五次会议审议通过《关于公司计提信用减值准备和资产减值准备的议案》，现将有关事宜公告如下：
一、本次计提减值准备的情况概述
基于谨慎性原则，为了真实、准确地反映公司的资产与财务状况，根据《企 业会计准则》和本公司会计政策的相关规定，对公司及下属子公司 2022 年 12 月 31 日各类存货、应收款项、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产进 行了全面的清查，对各类存货的可变现净值，应收款项回收的可能性，固定资产、 在建工程、无形资产的可变现净额，商誉的可收回金额进行了充分的评估和分析， 并依据管理层对市场情况及交易状况的研讨判断，认为上述资产中部分资产存在 一定的减值迹象。基于谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失和信用减值损 失的相关资产计提减值准备。
二、本次计提减值准备的范围和总金额
公司及下属子公司对 2022 年 12 月 31 日存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，计提 2022 年度各项信用减值及资产减值准备金额共计82,344,226.92 元，具体情况如下表：
（一）信用减值准备
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（二）资产减值准备
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三、本次计提商誉减值准备的具体情况如下：
（一）商誉的形成
2020年7月21日，公司与股东林志秀、林绍盛、林颖、于建章、孙科、北京赫立科技有限公司（简称“林志秀等”）、白纯勇在上海市签订了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司与林志秀等关于烟台泰盛精化科技有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称“支付现金购买资产协议”）和《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司与林志秀等关于烟台泰盛精化科技有限公司之盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”），以总价5,690.10万元收购泰盛科技65%的股权。上述股权并购烟台泰盛形成商誉37,379,449.89元。
2020年，烟台泰盛经审计的净利润为9,725,364.09元，超过盈利补偿协议第五条中林志秀等承诺的净利润，根据盈利补偿协议，公司应给予林志秀等奖励，因此计算应给予的奖励金额=[9,725,364.09-7,975,000.00]×50%=875,182.05元，该奖励属于公司增加的投资成本。
截至评估基准日2022年12月31日，公司因并购烟台泰盛而产生合并商誉账面值为38,254,631.94元。
截至评估基准日，公司尚未对该商誉计提减值。
（二）本次计提商誉减值的原因
烟台泰盛产品主要应用于消费电子和汽车行业，2022年受市场环境影响，销量有所下降。公司根据烟台泰盛2022年度业绩完成情况及对未来行业需求预测进行分析后，谨慎判断公司收购烟台泰盛股权形成的商誉存在一定的减值风险。 （三）本次计提商誉减值金额
为真实反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则第 8 号一资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号一商誉减值》及公司会计政策的相关规定，公司聘请银信资产评估有限公司对上述商誉进行减值测试，并出具《以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的烟台泰盛精化科技有限公司包含全部商誉在内的相关资产组可收回金额》（银信评报字（2023）第060020号）评估报告。
本次商誉减值测试对象为烟台泰盛的主营业务经营性资产所形成的资产组，涉及的资产范围为烟台泰盛2022年12月31日资产负债表所反映的全部固定资产、在建工程、无形资产组成的资产组。根据2022年12月31日 的合并会计报表及烟台泰盛的资产和经营状况，评估确定了在公司合并会计报表中反映的包括商誉在内的相关资产组构成及其账面值为105,388,815.96元。烟台泰盛与商誉相关资产组的可收回金额为87,000,000.00元，可回收金额小于账面价值，商誉资产组存在减值迹象，整体商誉减值金额为18,388,815.96元，其中归属于母公司的合并商誉减值11,952,730.37元，故本公司本年度在合并报表计提商誉减值的金额为11,952,730.37元。
四、本次计提减值准备合理性的说明以及对公司的影响
本次计提信用减值及资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政 策的规定，符合公司的实际情况，能公允地反映公司的财务状况和经营成果，使 公司的会计信息更具有合理性。
本次计提各项信用减值和资产减值准备金额共计 82,344,226.92 元，相应减少公司 2022 年度合并报表利润总额 82,344,226.92元。
上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、关于计提减值准备相关意见
公司董事会认为：本次计提减值准备，符合公司资产实际情况和《企业会计 准则》规定，在计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使 公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。同意公司基于谨慎性 原则，对部分可能发生减值的资产计提减值准备；同意将《关于公司计提信用减值准备和资产减值准备的议案》提交公司股东大会审议。
公司独立董事认为：本次计提减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准 则》和公司相关制度的规定，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息； 本次计提减值准备事项决策程序规范，符合有关法律法规的规定，不存在损害公 司及全体股东利益的情况，同意本次计提减值准备，并将《关于公司计提信用减值准备和资产减值准备的议案》提交公司股东大会审议。
公司监事会认为：公司本次计提减值准备的决议程序合法，依据充分，计提 符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司发展实际情况，计提后更能公允、 真实地反映公司资产状况，同意本次计提减值准备。
特此公告。
天洋新材（上海）科技股份有限公司
董 事 会
2023年4月29日
证券代码：603330 证券简称：天洋新材 公告编号：2023-039
天洋新材（上海）科技股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年5月23日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年5月23日 14点30分
召开地点：上海市嘉定区南翔镇惠平路505号公司二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月23日
至2023年5月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，相关决议公告及文件已按照规定和要求在上海证券交易所网站及公司选定的中国证监会指定信息披露媒体进行了披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8
应回避表决的关联股东名称：李哲龙、朴艺峰、李明健、李顺玉、朴艺红
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、股东类别：A股股东。
2、登记时间：2023年5月22日（星期一）9:00-16:00
3、登记地址：上海市嘉定区南翔镇惠平路505号
4、登记手续：
（1）个人股东出席会议的应持有本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持有本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、法人股股东单位介绍信和股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。
六、其他事项
1、现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；
2、会议联系方式
联系人：耿文亮、卢志军
联系电话：021-69122665
传真号码：021-69122663
电子邮箱：wenliang.geng@hotmelt.com.cn；zhijun.lu@hotmelt.com.cn
联系地址：上海市嘉定区南翔镇惠平路505号
特此公告。
天洋新材（上海）科技股份有限公司董事会
2023年4月29日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
天洋新材（上海）科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月23日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。