天洋新材（上海）科技股份有限公司
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三、本次延期募集资金投资项目的具体情况及原因
（一）本次延期募投项目具体情况
1、2020年度非公开发行股票募集资金投资项目
结合目前公司募集资金投资项目的实际实施情况和投资进度，在募集资金投 资用途、投资规模、实施主体等不发生变更的情况下，公司拟将募投项目“高档新型环保墙布及产业用功能性面料生产项目”及“热熔粘接材料项目”达到预定可使用状态时间延期至2025年6月。
2、2022年度非公开发行股票募集资金部分投资项目
结合目前公司募集资金投资项目的实际实施情况和投资进度，在募集资金投 资用途、投资规模、实施主体等不发生变更的情况下，公司拟将募投项目“南通天洋光伏材料科技有限公司太阳能封装胶膜项目” 达到预定可使用状态时间延期至2025年6月。
（二）延期原因
1、2020年度非公开发行股票募集资金投资项目
自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目建设，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用，但实际执行过程中，受多方面因素影响，建设进度较预期有所延迟，无法在计划时间内达到可使用状态。影响项目进展的主要原因有：①因地产行业变化，家居装饰市场整体需求增速未达预期，公司本着审慎和资金效益最大化的原则，在已投项目产能尚未完全释放的情况下，谨慎安排募集资金投放进度。
2、2022年度非公开发行股票募集资金部分投资项目
影响项目进展的主要原因：公司根据光伏胶膜产品需求的变化，对原定设备购置、设计安装方案进行调整，建设周期相应延长。
（三）保障延期后项目按期完成的相关措施
公司将密切关注市场变化，积极优化资源配置，加强对募投项目 的监督管理，定期对项目进行监督检查和评估，确保募集资金使用的 合法有效，并致力于实现募投项目质量和经济效益的最优化。
四、本次部分募集资金投资项目延期对公司的影响
公司本次部分募投项目延期是根据项目客观原因及实际实施情况作出的审慎决定，仅涉及募投项目达到预计可使用状态日期的变化，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，项目实施的可行性未发生重大变化。本次对部分募投项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合公司长期发展规划。
五、专项意见说明
（一）审计委员会审核意见
公司第四届董事会审计委员会第十四次会议对该议案进行了审议，并表决通过。审计委员会认为，本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，有利于保证募投项目的建设成果更好地满足公司发展规划要求，不会对公司的正常经营产生重大不利影响；决策和审批程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次对募投项目的延期未改变募投项目的实质内容，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意募投项目延期的事项。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：天洋新材本次部分募集资金投资项目延期已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。公司本次部分募集资金投资项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，在不改变募投项目的募集资金用途、募投项目地点、实施主体的情况下，本次延期不会对募投项目的继续实施造成实质性的影响，不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响。
综上，保荐人对公司本次部分募投项目延期的事项无异议。
特此公告。
天洋新材（上海）科技股份有限公司
董事会
2024年04月30日
证券代码：603330 证券简称：天洋新材 公告编号：2024-017
天洋新材（上海）科技股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2024年04月29日上午10时00分在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长李哲龙先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律、法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（二）审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司独立董事2023年度述职报告的议案》
详情请查阅同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度归属于上市公司股东的未分配利润为88,162,517.54元。在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，本次利润分配、公积金转增股本方案如下：
1、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券 账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元(含税)。
根据有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。
截至2024年4月29日，公司总股本432,673,649股，回购专用证券账户中的股份总数为3,880,056股，以此计算合计拟派发现金红利34,303,487.44元（含税），占公司截止2023年度归属于上市公司股东的未分配利润比例为38.91%。
2、本次不进行资本公积转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回 购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证 券账户中股份数为基数，公司拟维持现金派发总额、每股转增比例不变，相应调整每股派发金额、转增总股数，并将另行公告具体调整情况。
详情请查阅同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度报告全文及摘要》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（八）审议通过了《关于公司董事2024年度薪酬计划的议案》
公司董事2024年度薪酬计划主要内容如下：
在公司担任除董事以外的职务并领取薪酬的董事，薪酬按照职务与岗位责任等级确定。根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，依据公司相关薪酬标准和制度领取薪酬。2024年度给予每位独立董事津贴人民币9万元（税前）。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
表决结果：出席会议的7位董事对此议案回避表决。
本议案直接提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬计划的议案》
公司高级管理人员2024年度薪酬计划主要内容如下：
高级管理人员年度薪酬由基本薪酬、绩效收入两部分组成，即：年度薪酬=基本薪酬+绩效收入。
董事会对本议案进行表决时，董事长李哲龙先生、副总经理李铁山先生、董事会秘书兼财务负责人耿文亮先生回避表决，其余4名董事参与表决。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
表决结果：4名同意，占参与表决董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（十）审议通过了《关于公司2024年度申请银行综合授信及办理相关担保的议案》
为了确保公司生产经营工作的持续，提高公司及子公司担保贷款办理效率，结合公司及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司及子公司 2024年度拟提供总额不超过人民币25亿元的担保，担保方式为连带责任保证担保。具体担保额度如下：
1、被担保人包括公司全资子公司、控股子公司。
2、担保额度分配：
（1）公司及全资子公司即天洋新材、昆山天洋、南通天洋、海安天洋、昆山天洋光伏、南通天洋光伏、德法瑞、上海惠平、施科特的担保总额度为不超过24亿元；公司及不同全资子公司之间在上述额度内可相互调剂使用预计担保额度。
（2）公司对控股子公司即烟台信友、信泰永合的担保总额度为不超过1亿元；公司可以在上述范围内，在不同控股子公司之间相互调剂使用预计担保额度。
担保额度有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2024年度申请银行综合授信及办理相关担保的公告》。
表决结果：关联董事李哲龙回避表决，其余6名董事同意，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，公司编制了2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，该报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了鉴证，并出具了《关于天洋新材（上海）科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况报告的鉴证报告》。
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的公告》。
表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。
（十二）审议通过了《关于公司2023年度审计报告及财务报表的议案》
公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年12月31日的财务状况进行了审计并出具了相关报告。董事会认为该报告内容客观、公正、真实地反映了公司的经营状况，批准报出。
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计报告及财务报表》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（十三）审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构和内控审计机构的议案》
作为公司2023年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况、内控状况和经营成果，独立发表审计意见。根据《中华人民共和国公司法》及《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》等规定，公司拟续聘其为公司2024年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，具体年度审计业务费用为100万元/年，内控审计业务费用为20万元/年。
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天洋新材（上海）科技股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（十五）审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天洋新材（上海）科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（十六）审议通过了《关于公司2024年研究开发项目立项的议案》
为进一步满足公司产品在实际应用中的性能，优化产品工艺技术，并提高公司科研开发能力，公司拟开展20项新项目的研究开发工作。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会第二次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（十七）审议通过了《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
公司认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（十八）审议通过了《关于2023年度审计委员会对会计师事务所履行监管职责情况报告的议案》
议案内容：公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（十九）审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》
议案内容：公司全资子公司江苏德法瑞拟于2024年度向关联公司江苏德法瑞纺织科技有限公司提供加工业务，金额预计不超过1500万元。上述关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价，交易的结算方式为银行转账结算。
本议案经独立董事专门会议审议通过。
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2024年度日常关联交易的公告》。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（二十）审议通过了《关于公司计提信用减值准备和资产减值准备的议案》
基于谨慎性原则，为了真实、准确地反映公司的资产与财务状况，根据《企 业会计准则》和本公司会计政策的相关规定，对公司及下属子公司 2023 年 12 月 31 日各类存货、应收款项、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产进 行了全面的清查，对各类存货的可变现净值，应收款项回收的可能性，固定资产、 在建工程、无形资产的可变现净额，商誉的可收回金额进行了充分的评估和分析， 并依据管理层对市场情况及交易状况的研讨判断，认为上述资产中部分资产存在 一定的减值迹象。基于谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失和信用减值损 失的相关资产计提减值准备。
公司及下属子公司对 2023 年 12 月 31 日存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，计提 2023年度各项信用减值及资产减值准备金额共计38,454,461.82元。
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司计提信用减值准备和资产减值准备的公告》。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于调整第四届董事会提名委员会委员的议案》
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整第四届董事会提名委员会委员的公告》。
本议案已经公司第四届董事会提名委员会第一次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（二十二）审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（二十三）审议通过了《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司--章程〉的议案》
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司--章程〉的公告》。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（二十四）审议通过了《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
特此决议。
天洋新材（上海）科技股份有限公司
董 事 会
2024年04月30日
证券代码：603330 证券简称：天洋新材 公告编号：2024-023
天洋新材（上海）科技股份有限公司
2024年第一季度主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十三号一化工》的要求，现将2024年第一季度主要经营数据披露如下：
一、主要产品的产量、销量及收入实现情况
（光伏封装胶膜/墙布、窗帘单位:万平方米；其他产品单位：吨）
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二、主要产品和原材料的价格变动情况
主要产品的价格变动情况（不含税）
（光伏封装胶膜/墙布、窗帘单位：元/平方米；其他产品单位：元/公斤）
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说明：光伏封装胶膜受原材料价格下降影响，售价随之下降。
（一）主要原材料的价格变动情况（不含税）
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公司原材料主要为石化产品，其价格受石油等基础原料价格和市场供需关系影响。报告期主要原材料价格较上年同期呈现不同程度的下降。
三、报告期内其他对公司生产经营具有重大影响的事项
（一）报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。
（二）以上经营数据未经审计，为投资者及时了解公司生产经营情况之用，也并未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用。
特此公告。
天洋新材（上海）科技股份有限公司
董 事 会
2024年4月30日
证券代码：603330 证券简称：天洋新材 公告编号：2024-028
天洋新材（上海）科技股份有限公司
关于公司计提信用减值准备和资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天洋新材（上海）科技股份有限公司（简称“公司”）于2024年4月29日召开第四届董事会第十五次会议审议通过《关于公司计提信用减值准备和资产减值准备的议案》，现将有关事宜公告如下：
一、本次计提减值准备的情况概述
基于谨慎性原则，为了真实、准确地反映公司的资产与财务状况，根据《企 业会计准则》和本公司会计政策的相关规定，对公司及下属子公司 2023 年 12 月 31 日各类存货、应收款项、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产进 行了全面的清查，对各类存货的可变现净值，应收款项回收的可能性，固定资产、 在建工程、无形资产的可变现净额，商誉的可收回金额进行了充分的评估和分析， 并依据管理层对市场情况及交易状况的研讨判断，认为上述资产中部分资产存在 一定的减值迹象。基于谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失和信用减值损 失的相关资产计提减值准备。
二、本次计提减值准备的范围和总金额
公司及下属子公司对 2023年12月31日存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，计提2023年度各项信用减值及资产减值准备金额共计38,454,461.82元，具体情况如下表：
（一）信用减值准备
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（二）资产减值准备
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三、本次计提商誉减值准备的具体情况如下：
（一）商誉的形成
2020年7月21日，公司与股东林志秀、林绍盛、林颖、于建章、孙科、北京赫立科技有限公司、白纯勇（以下称“林志秀等”）在上海市签订了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司与林志秀等关于烟台泰盛精化科技有限公司（以下简称“烟台泰盛”）之支付现金购买资产协议》和《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司与林志秀等关于烟台泰盛精化科技有限公司之盈利补偿协议》，以总价5,690.10万元收购烟台泰盛65%的股权。上述股权并购烟台泰盛形成商誉37,379,449.89元。
2020年，烟台泰盛经审计的净利润为9,725,364.09元，超过盈利补偿协议第五条中林志秀等承诺的净利润，根据盈利补偿协议，公司应给予林志秀等奖励，因此计算应给予的奖励金额=[9,725,364.09-7,975,000.00]×50%=875,182.05元，该奖励属于公司增加的投资成本。
截至评估基准日2023年12月31日，公司因并购烟台泰盛而产生合并商誉账面值为38,254,631.94元。
2022年，天洋新材对该商誉计提减值准备11,952,730.37元。
截至评估基准日，天洋新材（上海）科技股份有限公司因并购烟台泰盛而产生合并商誉账面净值为26,301,901.57元。
2023年9月，信泰永合（烟台）新材料有限公司（以下简称“信泰永合”）对烟台泰盛进行吸收合并。截至评估基准日，烟台泰盛已注销，因并购烟台泰盛而产生的商誉及其对应的资产组已全部转移到信泰永合。
（二）本次计提商誉减值的原因
公司根据信泰永合2023年度业绩完成情况及对未来行业需求预测进行分析后，谨慎判断公司收购烟台泰盛股权形成的商誉存在一定的减值风险。
（三）本次计提商誉减值金额
根据银信资产评估有限公司出具《以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的信泰永合（烟台）新材料有限公司包含全部商誉在内的相关资产组可收回金额》（银信评报字（2024）第060008）评估报告：
本次商誉减值测试对象为公司因并购烟台泰盛而产生商誉，评估对象为包含该商誉在内的相关资产组的可收回金额，评估范围为包含该商誉在内的相关资产组，主要为固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用以及商誉。根据2023年12月31日的合并会计报表及信泰永合的资产和经营状况，评估确定了在公司合并会计报表中反映的包括商誉在内的相关资产组构成及其账面值为83,765,449.32元。烟台泰盛与商誉相关资产组的可收回金额为68,000,000.00元，可回收金额小于账面价值，商誉资产组存在减值迹象，整体商誉减值金额为15,765,449.32元，其中归属于母公司的合并商誉减值10,247,542.06元，故本公司本年度在合并报表计提商誉减值的金额为10,247,542.06元。
四、本次计提减值准备合理性的说明以及对公司的影响
本次计提信用减值及资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政 策的规定，符合公司的实际情况，能公允地反映公司的财务状况和经营成果，使 公司的会计信息更具有合理性。
本次计提各项信用减值和资产减值准备金额共计38,454,461.82元，相应减少公司 2023 年度合并报表利润总额38,454,461.82元。
上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、关于计提减值准备相关意见
公司董事会认为：本次计提减值准备，符合公司资产实际情况和《企业会计 准则》规定，在计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使 公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。同意公司基于谨慎性 原则，对部分可能发生减值的资产计提减值准备；同意将《关于公司计提信用减值准备和资产减值准备的议案》提交公司股东大会审议。
公司监事会认为：公司本次计提减值准备的决议程序合法，依据充分，计提 符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司发展实际情况，计提后更能公允、 真实地反映公司资产状况，同意本次计提减值准备。
特此公告。
天洋新材（上海）科技股份有限公司
董 事 会
2024年4月30日
证券代码：603330 证券简称：天洋新材 公告编号：2024-031
天洋新材（上海）科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（2023年12月修订）等法律、法规和规范性文件的最新修订情况，天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司章程〉的议案》。
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注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。上述条款序号展示的为新修订后的条款序号。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未作修改，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修订章程事项，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
天洋新材（上海）科技股份有限公司
董事会
2024年04月30日
证券代码：603330 证券简称：天洋新材 公告编号：2024-032
天洋新材（上海）科技股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月24日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年5月24日 14点30分
召开地点：上海市嘉定区南翔镇惠平路505号公司二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月24日
至2024年5月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，相关决议公告及文件已按照规定和要求在上海证券交易所网站及公司选定的中国证监会指定信息披露媒体进行了披露。
2、特别决议议案：议案12
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9
应回避表决的关联股东名称：李哲龙、朴艺峰、李明健、李顺玉、朴艺红
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、股东类别：A股股东。
2、登记时间：2024年5月23日（星期四）9:00-16:00
3、登记地址：上海市嘉定区南翔镇惠平路505号
4、登记手续：
（1）个人股东出席会议的应持有本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持有本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、法人股股东单位介绍信和股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。
六、其他事项
1、现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；
2、会议联系方式
联系人：耿文亮、卢志军
联系电话：021-69122665
传真号码：021-69122663
电子邮箱：ir@hotmelt.com.cn；
联系地址：上海市嘉定区南翔镇惠平路505号
特此公告。
天洋新材（上海）科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
天洋新材（上海）科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月24日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603330 证券简称：天洋新材 公告编号：2024-018
天洋新材（上海）科技股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2024 年04月29日上午11时在公司二楼会议室以现场方式召开，本次会议应出席监事3人，现场实际出席监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席了本次会议。会议由公司监事会主席郑晓燕女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
2023年，天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和有关法律法规的要求，本着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司主要经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等事项进行了有效监督。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度归属于上市公司股东的未分配利润为88,162,517.54元。在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，本次利润分配、公积金转增股本方案如下：
1、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券 账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元(含税)。
根据有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。
截至2024年4月29日，公司总股本432,673,649股，回购专用证券账户中的股份总数为3,880,056股，以此计算合计拟派发现金红利34,303,487.44元（含税），占公司截止2023年度归属于上市公司股东的未分配利润比例为38.91%。
2、本次不进行资本公积转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回 购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证 券账户中股份数为基数，公司拟维持现金派发总额、每股转增比例不变，相应调整每股派发金额、转增总股数，并将另行公告具体调整情况。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
监事会认为：
1、公司《2023年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司《2023年年度报告》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见之前，监事会未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。
（六）审议通过了《关于公司2024年度申请银行综合授信及办理相关担保的议案》
为了确保公司生产经营工作的持续，提高公司及子公司担保贷款办理效率，结合公司及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司及子公司 2024年度拟提供总额不超过人民币25亿元的担保，担保方式为连带责任保证担保。具体担保额度如下：
1、被担保人包括公司全资子公司、控股子公司。
2、担保额度分配：
（1）公司及全资子公司即天洋新材、昆山天洋、南通天洋、海安天洋、昆山天洋光伏、南通天洋光伏、德法瑞、上海惠平、施科特的担保总额度为不超过24亿元；公司及不同全资子公司之间在上述额度内可相互调剂使用预计担保额度。
（2）公司对控股子公司即烟台信友、信泰永合的担保总额度为不超过1亿元；公司可以在上述范围内，在不同控股子公司之间相互调剂使用预计担保额度。
担保额度有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，公司编制了2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，该报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了鉴证，并出具了《关于天洋新材（上海）科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况报告的鉴证报告》。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。
（八）审议通过了《关于公司2023年度审计报告及财务报表的议案》
公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年12月31日的财务状况进行了审计并出具了相关报告。监事会认为该报告内容客观、公正、真实地反映了公司的经营状况。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。
（九）审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构和内控审计机构的议案》
作为公司2023年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况、内控状况和经营成果，独立发表审计意见。根据《中华人民共和国公司法》及《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》等规定，公司拟续聘其为公司2024年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，具体年度审计业务费用为100万元/年，内控审计业务费用为20万元/年。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。
（十一）审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》
公司全资子公司江苏德法瑞新材料科技有限公司拟于2024年度向公司控股公司关联方江苏德法瑞纺织科技有限公司提供加工业务，金额预计不超过1500万元。上述关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价，交易的结算方式为银行转账结算。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。
（十二）审议通过了《关于公司计提信用减值准备和资产减值准备的议案》
基于谨慎性原则，为了真实、准确地反映公司的资产与财务状况，根据《企 业会计准则》和本公司会计政策的相关规定，对公司及下属子公司 2023 年 12 月 31 日各类存货、应收款项、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产进 行了全面的清查，对各类存货的可变现净值，应收款项回收的可能性，固定资产、 在建工程、无形资产的可变现净额，商誉的可收回金额进行了充分的评估和分析， 并依据管理层对市场情况及交易状况的研讨判断，认为上述资产中部分资产存在 一定的减值迹象。基于谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失和信用减值损 失的相关资产计提减值准备。
公司及下属子公司对 2023 年 12 月 31 日存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，计提 2023年度各项信用减值及资产减值准备金额共计 38,454,461.82元。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
议案内容：根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，结合公司实际情况，公司拟调整2020年度非公开发行募集资金投资项目及2022年度非公开发行募集资金部分投资项目达到预计可使用状态的日期。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。
（十四）审议通过了《关于公司监事2024年度薪酬计划的议案》
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：出席会议的3位监事对此议案回避表决。
本议案直接提请公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
公司认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。
（十六）审议通过了《关于2023年度审计委员会对会计师事务所履行监管职责情况报告的议案》
议案内容：公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。
（十七）审议通过了《关于修订〈天洋新材（上海）科技股份有限公司章程〉的议案》
表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
特此决议。
天洋新材（上海）科技股份有限公司
监 事 会
2024年04月30日
证券代码：603330 证券简称：天洋新材 公告编号：2024-019
天洋新材（上海）科技股份有限公司
关于2023年年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●每股分配比例：每10股派发现金0.8元（含税）
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专
用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份这一基数发生变动的，拟维持分配总额34,303,487.44元（含税）不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
●本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
一、利润分配预案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度归属于上市公司股东的未分配利润为88,162,517.54元。经公司第四届董事会第十五次会议决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。
公司2023年度利润分配方案如下：
1、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券 账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元(含税)。
根据有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。
截至2024年4月29日，公司总股本432,673,649股，回购专用证券账户中的股份总数为3,880,056股，以此计算合计拟派发现金红利34,303,487.44元（含税），占公司期末归属于母公司股东的剩余未分配利润比例为38.91%。
2、本次不进行资本公积转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回 购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证 券账户中股份数为基数，公司拟维持现金派发总额、每股转增比例不变，相应调整每股派发金额、转增总股数，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2024年4月29日，公司召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，同意公司2023年度利润分配预案，并同意将上述预案提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司拟定的2023年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状。同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配预案系公司结合宏观经济环境、所处行业现状、公司经营情况及未来发展的资金需求等因素制定，不会对公司现金流产生影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。
特此公告。
天洋新材（上海）科技股份有限公司
董 事 会
2024年4月30日