浙江百达精工股份有限公司
2.募集资金使用和结余情况
截至2022年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用和结余情况如下表：
单位：人民币元
■
二、募集资金管理情况
(一)首次公开发行股票募集资金
1.募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江百达精工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中泰证券股份有限公司于2017年6月27日分别与中国工商银行股份有限公司台州经济开发区分行、中国农业银行股份有限公司台州分行、招商银行股份有限公司台州分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》；公司和全资子公司台州市百达电器有限公司（以下简称百达电器公司）于2017年8月8日连同保荐机构中泰证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司台州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务；公司全资子公司百达电器公司于2017年8月8连同保荐机构中泰证券股份有限公司与中国银行股份有限公司台州市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，本公司首次公开发行股票募集资金已使用完毕，相关募集资金账户已注销。
(二)公开发行可转换公司债券募集资金
1.募集资金管理情况
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中泰证券股份有限公司于2020年3月19日分别与中国工商银行股份有限公司台州经济开发区支行、中国农业银行股份有限公司台州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2.募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，本公司公开发行可转换公司债券募集资金已使用完毕，相关募集资金账户已注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)首次公开发行股票募集资金
1.募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2.募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司用于偿还银行贷款项目，系通过优化公司财务结构，满足公司经营规模持续增长带来的资金需求，通过公司整体盈利能力的提升来体现效益，故无法单独核算效益。其他募集资金项目不存在无法单独核算效益的情况。
(二)公开发行可转换公司债券募集资金
1.募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
2.募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
(三)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，公司募集资金使用及相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违法违规的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
我们认为，百达精工公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了百达精工公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，中泰证券认为：百达精工2022度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2023年4月27日
附件1
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2022年度
编制单位：浙江百达精工股份有限公司 单位：人民币万元
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[注1]公司高效节能压缩机零部件技术升级及产业化扩建项目设备分批投入使用，本期尚有部分设备未达到预定可使用状态
[注2]系部分变更，详见附件3中变更原因、决策程序及信息披露情况之说明
[注3]公司年产10,000万件高效节能压缩机新材料核心零部件项目设备分批投入使用，本期仅部分设备达到预定可使用状态
[注4]公司年产10,000万件高效节能压缩机新材料核心零部件项目建设投资总额为45,376.00万元，其中变更募集资金累计投入4,150.00万元，该项目本年度整体实现的效益为899.49万元
附件2
公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况表
2022年度
编制单位：浙江百达精工股份有限公司 单位：人民币万元
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[注1]公司年产10,000万件高效节能压缩机新材料核心零部件项目设备分批投入使用，本期仅部分设备达到预定可使用状态
[注2]公司年产10,000万件高效节能压缩机新材料核心零部件项目建设投资总额为45,376.00万元，其中公开发行可转换公司债券募集资金累计投入27,936.94万元，该项目本年度整体实现的效益为899.49万元
附件3
变更募集资金投资项目情况表
2022年度
编制单位：浙江百达精工股份有限公司 单位：人民币万元
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[注1]系部分变更，详见本表中变更原因、决策程序及信息披露情况之说明
[注2]公司年产10,000万件高效节能压缩机新材料核心零部件项目设备分批投入使用，本期仅部分设备达到预定可使用状态
[注3]公司年产10,000万件高效节能压缩机新材料核心零部件项目建设投资总额为45,376.00万元，其中变更募集资金累计投入4,150.00万元，该项目本年度整体实现的效益为899.49万元
证券代码：603331 证券简称：百达精工 公告编号：2023-044
浙江百达精工股份有限公司关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 浙江百达百达精工股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方的关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
● 本次关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计情况已经公司第四届董事会第十七次会议和第四次监事会第十七次会议审议通过，尚须提交2022年度股东大会审议。
公司与瑞智控股有限公司（以下简称“瑞智控股”）共同出资于江西省九江市设立合资公司一一江西百达精密制造有限公司(以下简称“江西百达”)。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》中关联人及关联交易认定的相关规定，根据实质重于形式的原则，将瑞智控股有限公司认定为公司的关联法人，及其控制的TCL瑞智（惠州）制冷设备有限公司、瑞展动能（九江）有限公司、瑞智（九江）精密机电有限公司、瑞智（青岛）精密机电有限公司、瑞智精密机械（惠州）有限公司、青岛瑞智机电销售有限公司等也为公司的关联法人。具体公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年4月26日公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计情况的议案》。上述议案尚需提交股东大会审议批准。
（二）2022年日常关联交易的预计和执行情况
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（三）2023年日常关联交易预计金额和类别
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[注]：公司于2023年4月17日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过《关于受让江西百达精密制造有限公司股权暨关联交易的议案》：公司拟与瑞智控股签订《股权收购协议》，受让瑞智控股持有江西百达30%的股权，上述议案尚需提交股东大会审议。上述股权受让完成后，公司将持有江西百达100%股权，瑞智控股及其控制的公司将不再是公司关联法人。
二、关联方介绍和关联关系
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三、关联交易主要内容和定价政策
公司主要产品为压缩机零部件等，瑞智作为全球第4大生产压缩机厂商，是公司多年以来的重要客户之一，与瑞智的关联交易具有现实发展上的必要性。公司与瑞智控股有限公司发生的日常关联交易，遵循公开、公平和公正的总体原则，具体的定价方法为：按成本加成价格协商确定。
四、关联交易对上市公司的影响
以上关联交易是公司进行日常生产经营活动所必须的，有利于推动公司业务的开展，该关联交易符合客观、公正、合理的原则，不会对公司的生产经营构成不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
特此公告。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2023年4月27日
证券代码：603331 证券简称：百达精工 公告编号：2023-045
浙江百达精工股份有限公司
关于2023年远期结售汇额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江百达精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2023年远期结售汇额度的议案》，为防范汇率波动风险，同意公司及子公司开展外币远期结售汇业务，预计2023年度累计发生外币远期结售汇交易总额不超过美元2000万元，欧元1500万元等额外币，且不超过公司已签订销售合同且应在该期间收汇金额的80%以内，上述额度授权有效期内可滚动使用。上述议案尚需提交2023年度股东大会审议通过，具体情况如下：
一、开展远期结售汇业务的目的
公司子公司（台州市百达电器有限公司）的产品销售有40%左右以外币为结算货币，为了减轻或避免汇率变动对公司出口业务效益的影响，促进公司稳健经营，公司有必要通过银行远期结售汇产品（外币）来规避未来汇率波动的风险。
二、2022年远期结售汇业务额度
1．公司（含子公司）预计2023年度累计发生外币远期结售汇交易总额不超过美元2000万元，欧元1500万元等额外币，且不超过公司已签订销售合同且应在该期间收汇金额的80%以内，上述额度授权有效期内可滚动使用。具体金额、期限、价格授权公司外汇远期结售汇业务小组审核批准。
2．授权公司总经理在上述额度内签署有关文件。
3．授权有效期至2023年年度股东大会召开日。
4．若公司业务好于预期，未来一年内有关外汇远期结售汇业务累计金额大于以上金额时需重新召开董事会及股东大会审批。
三、远期结售汇业务风险分析
1、汇率波动风险：公司通过对外汇汇率的走势进行研究和判断，并结合公司对因汇率波动而产生价格变化的承受能力，确定是否签订远期结售汇合约，以锁定换汇成本和利润。在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成公司汇兑损失。
2、内部控制风险：远期外汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结售汇延期交割导致公司损失。
4、回款预测风险：业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整订单，造成公司回款预测不准，导致远期结售汇延期交割风险。
四、远期结售汇业务风险管理
1、公司制定《外汇远期结售汇管理制度》，对交易审批权限、内部操作流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。公司将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。
2、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的风险管控，及时掌握客户支付能力信息，努力提高回款预测的准确度，加大跟踪催收应收账款力度，尽量将该风险控制在最小的范围内。
3、上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。
特此公告。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2023年4月27日
证券代码：603331 证券简称：百达精工 公告编号：2023-046
浙江百达精工股份有限公司关于公司
向金融机构申请综合授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江百达精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》。
为满足公司生产经营业务需要，2023年度公司及纳入公司合并报表的控股子公司拟向相关金融机构申请总额不超过人民币15亿元的综合授信额度，并以公司合法拥有的财产作为上述综合授信的抵押物或质押物。上述额度在授权有效期内可滚动使用。
为了提高资金运用效率，现提议授权董事长在上述额度范围内与各金融机构商讨有关授信及融资业务，并代表公司及控股子公司签署有关协议，授权有效期至2023年年度股东大会召开日。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司向金融机构申请综合授信额度的事项履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，且公司及其子公司的经营状况良好，具备较好的偿债能力，不会给公司带来重大财务风险及损害公司利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。同意《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》并提交公司2022年度股东大会审议。
特此公告。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2023年4月27日
证券代码：603331 证券简称：百达精工 公告编号：2023-047
浙江百达精工股份有限公司关于
2023年度为控股子公司提供担保的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人：台州市百达电器有限公司（以下简称“百达电器”）、台州市百达热处理有限公司（以下简称“百达热处理”）、台州市百达机械有限公司（以下简称“百达机械”）、江西百达精密制造有限公司（以下简称“江西百达”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：预计2023年度公司对控股子公司提供担保的总额度不超过86,000万元。截至本公告披露日，公司为控股子公司实际提供的担保余额为11,850万元。
● 本次担保无反担保
● 公司目前无逾期对外担保
● 本次预计担保额度并非实际担保金额，实际担保金额尚需以实际签署并发生的担保合同为准。本次2023年度为控股子公司担保预计事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
● 特别风险提示：截至2022年12月31日，百达机械的资产负债率超过 70%，敬请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）因浙江百达精工股份有限公司（以下简称“百达精工”、“公司”）控股子公司经营发展的需要，公司拟为其向包含但不限于银行、信托公司、证券公司、融资租赁公司等机构申请总额不超过人民币86,000万元的融资提供担保，担保方式包含但不限于保证、抵押、质押等。担保额度有效期为自公司2022 年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
上述额度为 2023 年度公司预计的担保总额，在2023年度预计总额内，公司控股子公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）的担保额度可按照实际情况调剂使用，其中资产负债率70%以上的控股子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的控股子公司处获得担保额度。授权董事长在上述额度范围内签署相关担保合同或协议，授权有效期自公司2022 年年度股东大会审议通过之日至2023年年度股东大会召开日止。
（二）本担保事项已于2023年4月26日经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七会议审议通过，尚须提交公司2022年度股东大会审议批准。
（三）担保预计基本情况
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上述担保包含以下情况：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；（三）担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（六）法律法规、交易所或者公司章程规定的其他担保。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：台州市百达电器有限公司
1、成立时间：1995年12月29日
2、统一社会信用代码：913310022553074188
3、注册资本：20,953.3179万元
4、住所：台州市椒江区东海大道东段1006号
5、法定代表人：阮吉林
6、经营范围：流量仪表配件及空调配件、汽车配件（不含动力）、五金机械配件、环保设备、普通机械设备铸造、五金配件、电器配件制造、加工；进出口业务（国家限制经营的商品和服务除外）；精密模具设计制造
7、与本公司的关系：本公司全资子公司
8、主要财务数据：
单位：人民币万元
■
注：上述2022年度财务数据已经审计，2023年第一季度财务数据未经审计。
（二）公司名称：台州市百达热处理有限公司
1、成立时间：2004年9月22日
2、统一社会信用代码：91331002766443892A
3、注册资本：1,300万元
4、住所：台州市椒江区东海大道东段1005号
5、法定代表人：张启斌
6、经营范围：金属材料热处理、表面处理；热处理设备、模具及其半成品制造、加工；金属材料、化工原料（不含化学危险品）批发零售。（涉及法律、法规专项审批项目，批准后生产经营）
7、与本公司的关系：本公司全资子公司
8、主要财务数据：
单位：人民币万元
■
注：上述2022年度财务数据已经审计，2023年第一季度财务数据未经审计。
（三）公司名称：台州市百达机械有限公司
1、成立时间：2014年8月26日
2、统一社会信用代码：913310023136726171
3、注册资本：2,000万元
4、住所：台州市椒江区三甲街道创业路22号
5、法定代表人：张启春
6、经营范围：压缩机零部件、汽车零部件、五金机械产品制造、销售；货物及技术进出口。
7、与本公司的关系：本公司全资子公司
8、主要财务数据：
单位：人民币万元
■
注：上述2022年度财务数据已经审计，2023年第一季度财务数据未经审计。
（四）江西百达精密制造有限公司
1、成立时间：2018年9月3日
2、统一社会信用代码：91360400MA38420906
3、注册资本：26,000 万元
4、住所：江西省九江市经开区城西港区江一路79号
5、法定代表人：施小友
6、经营范围：空调零部件、压缩机零部件、汽车零部件（不含发动机）、五金机械电器配件制造、加工、销售
7、与本公司的关系：本公司控股子公司
8、主要财务数据：
单位：人民币万元
■
注：上述2022年度财务数据已经审计，2023年第一季度财务数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
以上拟担保事项相关担保协议尚未签署，最终实际担保金额和期限将在股东大会授权的范围内由被担保人与金融机构共同协商确定，具体担保种类、方式、金额、期限等以最终签署的相关文件为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为了满足公司控股子公司的经营需要，符合公司整体利益和发展战略，不存在资源转移或者利益输送的情况。本次被担保公司为公司控股子公司，具备偿债能力，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况。
五、董事会意见
公司董事会认为：公司为控股子公司提供担保，目的是为满足公司控股子公司的经营发展融资需求，被担保公司生产经营状况良好，无不良债权、债务，担保风险可控，故公司董事会同意上述担保事项，并同意将此担保事项提交2022年年度股东大会审议。
六、独立董事
公司对全资子公司提供担保额度是为了确保公司全资子公司2023年度生产经营的持续发展，被担保方均为公司全资子公司，公司承担的风险可控，其审议、表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，同意公司《关于2023年度为控股子公司提供担保的议案》并提交公司2022年度股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司对外担保总额为11,850万元，均为公司全资子公司，占上市公司最近一期经审计净资产的11.80%，无逾期担保。
特此公告。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2023年4月27日
证券代码：603331 证券简称：百达精工 公告编号：2023-048
浙江百达精工股份有限公司
关于回购注销已授予但尚未解锁
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江百达精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，根据《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2022年度经营业绩未达到公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期的公司层面的业绩考核要求，公司将对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计822,000股进行回购注销。
根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事项以及本次股份回购注销所引起《公司章程》中公司总股本的修订事项，均已授权公司董事会办理，无须提交股东大会。
现将相关事项公告如下：
一、公司2021年限制性股票激励计划实施情况
（一）2021年9月16日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈浙江百达精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于浙江百达精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2021年9月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（二）2021年9月16日，公司召开了第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈浙江百达精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于浙江百达精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2021年9月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《百达精工关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2021-070），独立董事金官兴先生作为征集人，就公司2021年第二次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（四）2021年9月17日至2021年9月26日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象姓名及职务在公司内部予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象提出的异议。2021年9月27日，公司召开第四届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于〈浙江百达精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，并于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《百达精工第四届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2021-072）。
（五）2021年10月11日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈浙江百达精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于浙江百达精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年10月12日披露《百达精工关于2021年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-075）。
（六）2021年11月3日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意以2021年11月3日为授予日，向44名激励对象授予300万股限制性股票，授予价格为6.10元/股。公司监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见,国浩律师（杭州）事务所出具了《关于浙江百达精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。
（七）2021年11月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《百达精工关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2021-079），截至2021年11月8日，公司本次授予的激励对象已完成缴款，共有40名激励对象完成认购274万股限制性股票，其中4名激励对象因个人原因自愿放弃公司向其授予的限制性股票26万股。由此，公司本次限制性股票实际授予对象为40人，实际授予数量为274万股，占授予前公司总股本的1.54%。公司于2021 年 11 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予登记工作。
（八）2022年10月27日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共40名，可解除限售的限制性股票数量为109.6万股，占公司目前总股本的0.62%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了《浙江百达精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划之第一期解锁事宜的法律意见书》。
（九）2023年4月26日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。根据《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2022年度经营业绩未达到公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期的公司层面的业绩考核要求，公司将对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计822,000股进行回购注销。
二、本次回购注销限制性股票原因
根据《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解锁条件要求为“以2020年为基数，2022年净利润增长率不低于20%”（上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）。
根据公司于2023年4月27日披露的《2022年年度报告》，公司2022年实现归属于上市公司股东的净利润为 67,333,288.93元，剔除本期确认的股权激励费用影响后归属于母公司所有者的净利润较2020年增长-11.33%低于20%。因此公司2022年度经营业绩未达到公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期的公司层面的业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计822,000股均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
三、回购数量及价格的调整说明
根据《公司2021年限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格、回购数量做相应的调整。
（1）回购数量的调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）回购价格的调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。
2）派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司于2022年6月7日实施了2021年度利润分配,以公司权益分派股权登记日总股本扣除不参与利润分配的回购专用账户中剩余的已回购股份260,000股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税）。
根据《2021年限制性股票激励计划》之相关条款规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；由于激励对象尚未解锁的限制性股票对应的2022年度的现金分红由公司代管，未实际派发，因此派息相关的回购价格不作调整。
因此，根据上述调整方法计算，针对因公司层面业绩考核未达成的激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票回购价格为6.10元/股加上银行同期存款利息。
综上所述，本次回购注销的限制性股票共计822,000股 ，占公司现有总股本的0.40%，针对公司层面考核要求未达成所涉激励对象，回购价格为6.10元/股加上银行同期存款利息，资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股份将由203,290,636股变更成 202,468,636股，公司股份结构变动如下：
单位：股
■
注：最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事、监事会意见
（1）独立董事意见
公司基于2022年度经营业绩未达到公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解锁条件要求的条件，对已授予但尚未解锁限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，其审议、表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司《关于回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。
（2）监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司监事会对本次注销回购已授予但尚未解锁限制性股票的激励对象名单及数量进行了审核。监事会认为：公司基于2022年度经营业绩未达到公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解锁条件要求的条件，对已授予但尚未解锁限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，同意公司关于回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的议案。
七、律师意见
国浩律师（杭州）事务所认为：
（一）百达精工本次回购注销已获得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定；公司尚需及时履行信息披露义务并按照《公司法》的有关规定履行减少注册资本所涉及的债权人通知、公告并办理股份注销登记及工商变更登记等相关程序；
（二）本次回购注销的数量、价格及回购资金来源符合《公司法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2023年4月27日
证券代码：603331 证券简称：百达精工 公告编号：2023-049
浙江百达精工股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2023年4月26日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：
一、会议召开情况
公司第四届董事会第十七次会议于2023年4月26日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次董事会会议通知于2023年4月16日以专人送达形式发出。会议由董事长施小友先生召集并主持，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》和本公司《章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的的议案》，表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
第四届监事会第十七次会议于2023年4月26日以现场方式召开，本次监事会会议通知于2023年4月16日以专人送达形式发出，会议由潘世斌先生主持。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。
根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记事项已授权公司董事会办理，无须提交股东大会。
二、《公司章程》修订情况
公司于2023年4月26日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十七次会议，会议分别审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。鉴于公司2022年度经营业绩未达到公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期的公司层面的业绩考核要求，公司将对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计822,000股进行回购注销。上述限制性股票注销后，公司章程公司股份总数由20,329.0636万股变更为20,246.8636万股，公司注册资本由人民币20,329.0636万元变更成20,246.8636万元。
根据上述情况，公司对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
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除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、办理工商变更登记
授权管理层及相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
特此公告
浙江百达精工股份有限公司董事会
2023年4月27日