四方科技集团股份有限公司

（2）附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

本次发行的可转换公司债券给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

①当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

②当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③当公司减资（因实施员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④当保证人（如有）、担保物（如有）或其他有偿保障措施发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑥在法律规定许可的范围内对可转换公司债券持有人会议规则的修改作出决议；

⑦拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）作出决议；

⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（4）债券持有人会议的召集

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更募集说明书的约定；

②公司未能按期支付本次可转债本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④拟修订可转换公司债券持有人会议规则；

⑤拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）；

⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②债券受托管理人；

③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人；

④相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

17、本次募集资金用途

根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币102,339.50万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

■

本次募集资金到位前，公司可以根据项目实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，董事会或董事会授权人士可根据股东大会的授权，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

18、募集资金管理

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由董事会或董事会授权人士确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

19、担保事项

本次发行的可转换公司债券不设担保。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

20、评级事项

资信评级机构将为公司本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

21、本次发行方案的有效期

本次发行方案的有效期为自股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。就本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司制定了《四方科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四方科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，公司编制了《四方科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。

本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四方科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，公司编制了《四方科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四方科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于制定〈四方科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》和《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《四方科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四方科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四方科技集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2024-004）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等文件的要求，为切实保护中小投资者的合法权益，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持利润分配政策的连续性和稳定性结合公司实际情况，公司制定了《四方科技集团股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四方科技集团股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《四方科技集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2024-005）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

四方科技集团股份有限公司监事会

2024年1月30日

证券代码：603339 证券简称：四方科技 公告编号：2024-007

四方科技集团股份有限公司

关于公司最近五年未被证券监管部门

和证券交易所采取监管措施或处罚的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

鉴于公司拟实施向不特定对象发行可转换公司债券项目，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施及整改情况的自查情况公告如下：

经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

四方科技集团股份有限公司董事会

2024年1月30日