安井食品集团股份有限公司
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十、审议《关于公司董事、监事、高级管理人员及其他领导班子成员2024年度薪酬方案的议案》
1、公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员及其他领导班子成员的薪酬由岗位年薪+绩效年薪组成。岗位年薪根据人员岗位的主要范围、职责、重要性以及行业薪酬水平等因素确定；董事会薪酬委员会与公司人力资源部门将对董事（不包含独立董事）、监事（不包含职工监事）、高级管理人员及其他领导班子成员设定考核指标，并根据考核结果发放绩效年薪。
2、公司独立董事的津贴为10万元/年（含税），按季度平均发放。
鉴于本议案中监事的薪酬与所有监事利益相关，全部为关联监事，该方案无法形成决议，故直接提交2023年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的调整，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于会计政策变更的公告》。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
十二、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》
为进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的有关规定，结合公司的实际情况，监事会同意本次《公司章程》部分条款的修订。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于制定公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，树牢“以投资者为本”的理念，落实常态化现金分红要求，增强分红稳定性、及时性、可预期性，与投资者共享高质量发展成果，增强投资者获得感及满意度，公司根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，制定公司未来三年（2024年-2026年）的股东分红回报规划。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于变更非公开发行股票部分募集资金专户的议案》
监事会同意该议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于变更非公开发行股票部分募集资金专户的公告》。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
十五、审议通过《关于变更非公开发行股票部分募投项目的议案》
监事会认为，本次变更募投项目的审议程序符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规要求及公司的有关规定；本次变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营情况和长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意公司本次变更事项。
保荐人中信建投证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于变更非公开发行股票部分募投项目的公告》。
表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十六、审议通过《公司2024年第一季度报告》
同意《公司2023年第一季度报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2024年第一季度报告》。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
安井食品集团股份有限公司
监 事 会
2024年4月27日
证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2024-025
安井食品集团股份有限公司
2023年度利润分配预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例:A股每股派发现金红利1.775元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
一、利润分配方案内容
（一）2023年年度利润分配方案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币659,981,469.67元，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润为人民币1,478,066,338.58元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户的股份数后为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股份数后为基数，向全体股东每股派发现金红利1.775元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本293,294,232股，扣减公司回购专用证券账户中1,048,500股后为292,245,732股，以此计算本次拟派发现金红利为518,736,174.30元（含税）。占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润（经审计）的比例为35.10%。
2023年9月11日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《公司2023年半年度利润分配预案》，公司2023年半年度已向全体股东每股派发现金红利0.755元(含税)，合计派发现金红利221,437,146.66元（含税）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》第八条规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年度，公司以集中竞价的方式累计回购公司股份407,300股，金额为45,709,735.60元(不含交易费用)。
综上，2023年度公司累计分红金额预计为785,883,056.56元(含税)，占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润（经审计）的比例为53.17%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本或回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
（二）2024年中期现金分红授权安排
为积极分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》相关规定，提请股东大会授权公司董事会在下述利润分配条件下决定2024年中期（包含半年度、前三季度）利润分配方案并实施。
现金分红条件：（1）公司当期盈利且累计未分配利润为正；（2）董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分红。
现金分红比例上限：当期内现金分红金额累计不超过当期实现的归属于母公司股东净利润的100%。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月26日召开第五届董事会第十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本利润分配方案。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和股东回报规划。
（二）监事会意见
监事会认为：公司2023年度利润分配的预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序，兼顾了公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、相关风险提示
本次利润分配方案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案尚需获得公司2023年年度股东大会审议通过后实施。
特此公告。
安井食品集团股份有限公司
董 事 会
2024年4月27日
证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2024-026
安井食品集团股份有限公司
关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（2023年12月修订）》的相关规定，现将安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经公司第四届董事会第十七次会议、2020年年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准福建安井食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3419号）核准，公司通过非公开发行股票方式向特定投资者发行48,884,872股人民币普通股（A股），发行价格为116.08元/股，募集资金总额为5,674,555,941.76元，扣除与募集资金相关的发行费用39,981,864.58元（不含增值税），公司实际募集资金净额为5,634,574,077.18元。
募集资金5,674,555,941.76元扣除相关剩余保荐承销费用人民币35,586,690.18元（不含增值税）（保荐承销费用不含增值税金额总计为37,473,482.63元，含增值税金额总计为39,721,891.59元，其中公司在2021年12月31日以自有资金已支付保荐承销费用含增值税金额200.00万元）后于2022年2月22日从主承销商中信建投证券股份有限公司指定的资金账户存入公司开立在中国建设银行股份有限公司福州城东支行的人民币募集资金专户内，转入金额为人民币5,638,969,251.58元，上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2022]第ZA10124号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日止，公司“2022年非公开发行股票”募集资金使用情况如下：
■
注：如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的要求，公司及全资子公司广东安井食品有限公司（以下简称“广东安井”）、山东安井食品有限公司（以下简称“山东安井”）、河南安井食品有限公司（以下简称“河南安井”）、泰州安井食品有限公司（以下简称“泰州安井”）、辽宁安井食品有限公司（以下简称“辽宁安井”）、四川安井食品有限公司（以下简称“四川安井”）、无锡安井食品营销有限公司（以下简称“无锡营销”）、洪湖安井食品有限公司（以下简称“洪湖安井”）与保荐机构中信建投证券股份有限公司及募集资金专项账户开户银行华夏银行股份有限公司福州分行（以下简称“华夏银行福州分行”）、中国银行股份有限公司福州市分行（以下简称“中国银行福州市分行”）、中国光大银行股份有限公司福州分行（以下简称“中国光大银行福州分行”）、中国农业银行股份有限公司福清市支行（以下简称“中国农业银行福清市支行”）、交通银行股份有限公司福建省分行（以下简称“交通银行福建省分行”）、福建海峡银行股份有限公司（以下简称“福建海峡银行”）、平安银行股份有限公司福州分行（以下简称“平安银行福州分行”）、中信银行股份有限公司福州分行（以下简称“中信银行福州分行”）、中国民生银行股份有限公司福州分行（以下简称“中国民生银行福州分行”）、中国建设银行股份有限公司福州城东支行（以下简称“中国建设银行福州城东支行”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。
截至2023年12月31日止，“2022年非公开发行股票”募集资金专户余额为599,014,174.71元（含利息收入、银行手续费、现金管理产品收益，另现金管理产品余额1,977,648,173.20元），具体存储情况如下：
单位：元
■
注1：初始存放金额5,638,969,251.58元为扣除保荐承销费用35,586,690.18元后的金额，尚未扣除其他发行费用4,395,174.40元。
注2：2022年2月25日，由中国建设银行福州城东支行的募集资金专户分别向华夏银行福州分行、中国银行福州市分行、中国光大银行福州分行、中国农业银行福清市支行、交通银行福建省分行、福建海峡银行、平安银行福州分行、中国民生银行福州分行开立的募集资金专户转入656,000,000.00元、1,054,000,000.00元、730,000,000.00元、520,000,000.00元、802,574,077.18元、250,000,000.00元、81,000,000.00元、300,000,000.00元；2022年2月28日，由中国建设银行福州城东支行的募集资金专户向中信银行福州分行的募集资金专户转入100,000,000.00元；2023年4月7日，由中国建设银行福州城东支行的募集资金专户向交通银行福建省分行转入115,000,000.00元。
三、本期募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本公司“2022年非公开发行股票”募投项目2023年度实际使用募集资金人民币131,907.86万元（含利息收入、银行手续费、现金管理产品收益），具体详见本报告附表1。
(二)募投项目先期投入及置换情况
2022年3月24日，公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金53,232.75万元置换预先已投入的自筹资金。
置换金额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具信会师报字[2022]第ZA10395号募集资金置换专项鉴证报告，并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构发表核查意见。
截至2022年5月26日止，公司已对“2022年非公开发行股票”募投项目先期投入的自筹资金共计人民币53,232.75万元（包含先期投入的发行费用301.89万元）用募集资金进行了置换。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年4月25日，公司召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2022年度使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金分别进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下和不影响主营业务及正常生产经营的前提下，使用不超过40亿元人民币的暂时闲置募集资金用于购买结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型产品；使用不超过18亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买结构性存款等收益稳定、流动性较高的产品，使用期限为2021年年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。2022年6月13日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过上述议案。
2023年4月24日，公司召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于2023年度使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金分别进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下和不影响主营业务及正常生产经营的前提下，使用不超过35亿元人民币的暂时闲置募集资金用于购买结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型产品；使用不超过25亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买结构性存款等收益稳定、流动性较高的产品，使用期限为2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。2023年5月22日，公司召开的2022年年度股东大会审议通过上述议案。
2023年，公司及“2022年非公开发行股票”募集资金投资项目的实施主体河南安井、山东安井、辽宁安井、泰州安井、四川安井、广东安井，使用“2022年非公开发行股票”闲置募集资金分别向中信银行福州分行、中国建设银行福州城东支行、中国光大银行福州分行、中国银行福州市分行、交通银行福建省分行、中国农业银行福清市支行、平安银行福州分行、福建海峡银行、华夏银行福州分行认购现金管理产品，具体情况如下：
■
注1：该现金管理产品于2024年4月11日到期并收到收益53.75万元；
注2：该现金管理产品截止本报告披露日尚未收到收益；
注3：该现金管理产品于2024年2月19日到期并收到收益66.25万元；
注4：该现金管理产品于2024年2月20日到期并收到收益35.61万元；
注5：该现金管理产品于2024年3月4日到期并收到收益53.51万元；
注6：该现金管理产品于2024年3月5日到期并收到收益100.29万元；
注7：该现金管理产品于2024年1月23日到期并收到收益74.10万元；
注8：该现金管理产品于2024年4月3日到期并收到收益140.30万元；
注9：该现金管理产品于2024年1月11日到期并收到收益67.22万元；
注10：该现金管理产品于2024年4月20日到期并收到收益408.50万元；
注11：该现金管理产品的投资金额为本报告期初投资余额，截止本报告期末投资余额为2,344.14万元（含报告期内自动结息收入）；
注12：该现金管理产品的投资金额为初始投入额，截止本报告期末投资余额为18,422.08万元（含报告期内自动结息收入）；
注13：该现金管理产品的投资金额为初始投入额，截止本报告期末投资余额为15,517.90万元（含报告期内自动结息收入）；
注14：该现金管理产品的投资金额为初始投入额，截止本报告期末投资余额为34,980.69万元（含报告期内自动结息收入）。
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
(七)节余募集资金使用情况
本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(八)募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
因受2022年国内消费市场不振及辽宁当地外部因素的影响，“辽宁三期年产14万吨速冻食品扩建项目”（以下简称“辽宁三期项目”）工程进展晚于原定计划。“洪湖安井年产10万吨预制菜肴生产项目”（以下简称“洪湖安井项目”）是公司为顺应消费需求变化、积极响应政府号召，重点布局的首个专业化预制菜工厂，对资金投入体量及投入速度存在较大需求。2022年12月14日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更非公开发行股票部分募投项目的议案》。公司根据未来业务发展规划，结合现有募集资金使用情况，为提高募集资金使用效率，经研讨后作出审慎决定：拟将辽宁三期项目原计划投入募集资金金额减少60,378.55万元，后续辽宁三期项目所需资金将以公司自有资金投入；变更后相应新增洪湖安井项目，该项目拟使用募集资金投入60,378.55万元。2022年12月30日，公司召开2022年第四次临时股东大会，会议审议通过了上述议案。
2024年3月15日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于变更非公开发行股票部分募投项目的议案》。公司基于市场情况、产能储备情况的综合考量，结合公司未来业务发展规划和现有募集资金使用情况，为提高募集资金使用效率，经研讨后作出审慎决定：拟将“山东安井年产20万吨速冻食品新建项目”原计划投入募集资金金额减少30,000.00万元。该项目后续所需资金将以该项目剩余募集资金和/或公司自有资金投入；变更后相应新增“安井食品厦门三厂年产14万吨速冻食品生产线建设项目”，该项目拟使用募集资金投入30,000.00万元。2024年4月2日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了上述议案。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
本期不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。
(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
本公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。
(四)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
特此公告。
安井食品集团股份有限公司
董 事 会
2024年4月27日
附表1：
“2022年非公开发行股票”募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：安井食品集团股份有限公司 单位：万元
■
注1：“本期投入募集资金总额”包括补充流动资金使用的3.13亿元（含利息收入、银行手续费、现金管理产品收益）。
注2：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后投入金额和实际已置换先期投入金额。
注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注4：“截至期末累计投入金额”含募集资金利息收入、现金管理收益投入部分。
注5：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注6：除广东安井年产13.3万吨速冻食品新建项目，其他“2022年非公开发行股票”募投项目各新建、改建、技术升级改造项目均尚在建设中，故不进行效益测算；“信息化建设项目”及“品牌形象及配套营销服务体系建设项目”，是管理及服务体系，不适用直接从经济效益角度来进行效益计算。
附表2：
“2022年非公开发行股票”变更募集资金投资项目情况表
2023年度
编制单位：安井食品集团股份有限公司 单位：万元
■
注1：“实际累计投入金额”含募集资金利息收入、理财产品收益投入部分等。
注2：“实际累计投入金额”含募集资金到账后投入金额和实际已置换先期投入金额。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：募投项目尚在建设中，故不进行效益测算。
证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2024-027
安井食品集团股份有限公司
关于预计2024年度担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：辽宁安井食品有限公司（以下简称“辽宁安井”），湖北安井食品有限公司（以下简称“湖北安井”）,洪湖市新宏业食品有限公司（以下简称“新宏业”），湖北新柳伍食品集团有限公司（以下简称“新柳伍”）均为公司合并报表范围内的全资或控股子公司，不属于关联人。
● 本年度预计担保金额及担保余额情况：安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）为子公司提供担保及子公司之间互保的额度总计不超过人民币66,000.00万元。担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，担保事项授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起一年内。公司可以根据实际情况，在上述额度范围内，对资产负债率为70%以下的全资或控股的子公司（包括授权期间新增的全资或控股子公司）之间进行担保额度的调剂。截至公告披露日，公司对子公司的担保总额为66,000.00万元，余额为6,900.00万元。
● 本次担保是否有反担保:无
● 对外担保逾期的累计数量：截至公告披露日，本公司无逾期对外担保。
● 特别风险提示：本事项尚需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为确保公司经营发展中的资金需求，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于预计2024年度担保额度的议案》，同意2024年度公司为子公司提供担保及子公司之间互保的额度总计不超过人民币66,000.00万元,其中：辽宁安井5,000.00万元，湖北安井10,000.00万元,新宏业41,000.00万元，新柳伍10,000.00万元。担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，担保事项授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起一年内。公司可以根据实际情况，在上述额度范围内，对资产负债率为70%以下的全资或控股的子公司（包括授权期间新增的全资或控股子公司）之间进行担保额度的调剂。
（二）本次担保事项履行的决策程序
公司于2024年4月26日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于预计2024年度担保额度的议案》；该议案尚需2023年年度股东大会审议通过后生效，授权有效期为一年。
董事会提请股东大会授权公司董事长和总经理在股东大会批准的担保内，根据相关权限，批准对全资或控股子公司的银行综合授信提供担保并签署相关法律文件。
（三）担保预计基本情况
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二、被担保人基本情况
（一）辽宁安井食品有限公司
辽宁安井成立于2013年7月23日，注册资本人民币63,500万元，为公司全资子公司。经营范围：生产速冻食品；收购农副产品（不含粮食、种子）、水产品；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；食品销售服务、食品咨询服务、食品技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年12月31日，辽宁安井资产总额189,974.79万元，净资产109,677.33万元，2023年度净利润22,598.02万元。（经审计）
（二）湖北安井食品有限公司
湖北安井成立于2017年11月27日，注册资本人民币50,000万元，为公司全资子公司。经营范围：速冻食品制造、销售；肉制品及副产品加工、销售；水产品冷冻加工、销售；鱼糜制品及水产品干腌制加工、销售；水产饲料制造、销售；鱼油提取及制品制造、销售；收购农产品（不含粮食与种子）；仓储服务（不含危险品仓储、含食品仓储）；进出口贸易（国家禁止或限制的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
截至2023年12月31日，湖北安井资产总额70,935.83万元，净资产60,778.61万元，2023年度净利润8,573.68万元。（经审计）
（三）洪湖市新宏业食品有限公司
新宏业成立于2017年10月25日，注册资本人民币8,000万元，公司持有其90%的股份。经营范围：速冻食品（速冻其他食品（速冻其他类制品））、蔬菜制品（酱腌菜）、水产制品（即食水产品、风味熟制水产品）、调味品、鱼排粉、虾壳粉、肉制品（酱卤肉制品）、其他水产加工品（风味鱼制品）的生产、销售；水产品销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
截至2023年12月31日，新宏业资产总额96,836.91万元，净资产58,805.79万元，2023年度净利润9,170.70万元。（经审计）
（四）湖北新柳伍食品集团有限公司
新柳伍成立于2019年7月23日，注册资本人民币26,000万元，公司持有其70%的股份。经营范围：水产养殖；食品生产；食品销售；饲料生产（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口;蔬菜种植;水产品收购;初级农产品收购；饲料原料销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备销售；农副产品销售；畜牧渔业饲料销售（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至2023年12月31日，新柳伍资产总额125,122.14万元，净资产40,200.95万元，2023年度净利润7,210.89万元。（经审计）
三、担保协议的主要内容
本担保议案为拟担保授权事项，上述担保额度仅为预计最高担保额度。该额度需公司股东大会审议通过后，授权董事会在法律法规范围内审议并执行授权担保额度范围内的担保事项有关事宜，超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。以上担保事项授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起一年内。有关担保事项尚需银行和/或相关金融机构审核同意，具体担保金额和期限以及签约时间以实际签署的合同为准。
四、担保的必要性和合理性
2023年度担保计划系子为公司满足日常经营需要的必要担保，有利于其稳健经营及长远发展，该担保的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。被担保企业具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。公司为子公司提供担保未超出所持股权比例，不会影响公司持续经营的能力，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
公司于2024年4月26日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于预计2024年度担保额度的公告》。上述担保事项是为了满足重要子公司经营需要而提供的担保，符合公司整体发展战略；公司提供担保的对象为全资或控股子公司，能有效防范和控制担保风险，同意本次担保，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司对外担保总额为66,000万元，实际余额6,900.00万元，均为对控股或全资子公司的担保。上述数额占上市公司最近一期经审计净资产的0.55%。公司不存在逾期对外担保。
特此公告。
安井食品集团股份有限公司
董 事 会
2024年4月27日
证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2024-028
安井食品集团股份有限公司关于
2023年度日常关联交易执行情况及
预计2024年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本议案尚需提交股东大会审议。
● 2024年度预计日常关联交易对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年4月25日，安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二次独立董事专门会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致同意本次关联交易事项。公司第五届董事会审计委员会第七次会议审议通过了本次关联交易事项。公司独立董事与审计委员会一致同意将该议案提交第五届董事会第十次会议审议。
2024年4月26日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了该议案。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，该议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、2023年4月24日，公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于新增关联方及预计新增日常关联交易的议案》；2023年5月22日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。公司预计2023年与关联方北海合缘食品有限公司（以下简称“北海合缘”）发生的日常关联交易累计金额约55,000.00万元。
2023年度日常关联交易的预计和执行情况见下表：
单位：万元
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说明：2023年度公司日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大，主要系根据实际业务情况增加了其他虾滑供应商。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定，公司对2024年度全年的日常关联交易进行了预计:累计日常关联交易金额不超过42,000.00万元，具体情况如下：
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、企业名称：北海合缘食品有限公司
2、统一社会信用代码：91450521MAA7RKHX1R
3、注册资本：5,000万元人民币
4、成立日期：2022年11月17日
合并利润表
2024年1一3月
编制单位：安井食品集团股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。
公司负责人：刘鸣鸣 主管会计工作负责人：唐奕 会计机构负责人：惠莉
合并现金流量表
2024年1一3月
编制单位：安井食品集团股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：刘鸣鸣 主管会计工作负责人：唐奕 会计机构负责人：惠莉
(三)2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告
安井食品集团股份有限公司董事会
2024年4月26日